Rjr：门口的股东 - 彭博社

本尼特·S·勒博显然有一些形象问题。他的敌人对他有一些选择——而且常常是不可打印的——绰号，甚至一个朋友也将他的声誉形容为“放射性”。难怪：这位三流的交易者有两家上市公司，MAI系统公司和新谷公司，申请了破产。他目前的上市公司，位于迈阿密的布鲁克集团有限公司，处于亏损状态，并且最近不得不重组其大部分债务。而且勒博多次抵制愤怒的布鲁克股东对他不当占用公司资产的指控。

勒博可能是个小角色的底层捕捞者。但正如一些在RJR纳贝斯克公司感到震惊的人所了解到的，他可能正处于大时代的边缘。越来越多的迹象表明，他在努力促成这家巨型食品和烟草公司的分拆战斗中，有合理的机会获得胜利。在一些人将其解读为信心的表现中，勒博在1月23日将他所推动的股东决议的截止日期提前了近一个月，该决议要求RJR立即剥离纳贝斯克。备受关注的股东投票的截止日期现在是2月15日。

从无到有。勒博与他的合作伙伴、掠夺者卡尔·C·伊坎共同控制着RJR 4.8%的股票。当这对搭档去年秋天开始通过施压公司剥离剩余的80.5%的纳贝斯克食品业务时，“似乎勒博根本没有机会，”桑福德·C·伯恩斯坦公司烟草分析师加里·D·布莱克说。然而，令人有些惊讶的是，“人们对勒博的提议比很多人预想的要更具接受度，”他说。“人们开始说他确实有机会。”

如果他成功，LeBow将迫使一家历史悠久的公司解散，该公司曾是其管理层与Kohlberg Kravis Roberts & Co.之间在1980年代决定性收购斗争中的焦点。但在他目前的运动中，LeBow可能正在为1996年的收购游戏制定一些新规则。LeBow仅持有公司1.8%的股份，他试图通过将自己包裹在股东权利运动的言辞和战术中来决定RJR Nabisco的命运，而不是通过收购要约和债务融资。

LeBow认为，快速剥离将为RJR股东带来立即38%的收益，这些股东目睹了他们的股票从1991年9月的约61点跌至约28点，直到他开始他的运动。现在股票大约在34点。LeBow将一个中央管理问题提交股东投票的运动标志着“[股东]权利的全新时代。这是对股东民主的考验，”Salomon Brothers Inc.的分析师Diana K. Temple指出，她也认为大多数股东将支持LeBow的剥离投票。争论的焦点是“股东是否有权对董事会施加某些解决方案或指令。”

公司辩称它也想剥离Nabisco，并且多年来一直想这样做。但它表示必须等待烟草诉讼环境改善。这可能要等到1998年，RJR的首席执行官Steven F. Goldstone说。（前首席执行官Charles M. Harper仍然是公司的董事长。）

在向股东呼吁投票反对解散提案时，RJR将LeBow描绘成一个不负责任的快速赚钱者，他现在才推动剥离，因为RJR在5月拒绝了他向Harper和Goldstone提出的交易。LeBow当时的提议是让RJR被Brooke的Liggett烟草子公司收购。然后LeBow的董事会将剥离Nabisco。LeBow的董事会，而不是RJR的，将承担如果烟草原告或RJR债权人起诉的法律风险。LeBow的回报：合并的Liggett-RJR中的20%股份。他在交易中的合作伙伴，德国烟草公司Reemtsma Cigarettenfabriken，将与RJR的国际业务成立合资企业。

现在，“航海者。”哈珀说勒博在“当面被拒绝。”但勒博坚持认为，RJR对交易的重视程度足以让戈德斯通在那个夏天与勒博的律师会面三次。当与利盖特的友好交易的所有希望在七月破灭时，勒博已经拥有723,000股RJR股票。他相信，如果RJR能够克服其诉讼担忧并立即剥离纳贝斯克，仍然可以赚取大量资金。勒博认为RJR不会剥离纳贝斯克，因为其董事们担心根据一种称为“欺诈性转让”的法律概念可能产生的潜在个人责任，如果公司不当调整资产。戈德斯通表示，个人责任并不是董事会的主要关注点。勒博与主要的布鲁克债权人艾坎联手，后者购买了800万股，但将重任留给勒博。

和蔼的哈珀在讨论勒博时几乎变得愤怒。他将利盖特视为“一个小小的无足轻重的公司”，将勒博称为“一个在哈德逊河岸边跳出独木舟的航海者。”如果勒博并不完全是哈珀所描绘的流浪毛皮交易商，那么作为股东倡导者的角色似乎仍然有些笨拙地落在他的肩上。正如RJR急于指出的，他的持股经历了破产、内幕交易和股东诉讼。58岁的勒博反驳说，他投资于困境中的公司，他从布鲁克获得的个人贷款已经连本带息偿还，并且从1991年到1995年与布鲁克保持合作的投资者获得了26.8%的复合年回报率，而自1991年首次公开募股以来，RJR的回报率仅为3.8%。但勒博表示，他的声誉是一个次要问题。“他们还有什么可以谈论的？为什么不谈论问题？”

戈德斯通认为真正的问题是RJR Nabisco作为一家公司持续的生存能力。代表RJR参与征求同意的律师马丁·利普顿表示，勒博的分拆提案“将产生极其不稳定的影响”。如果决议通过，“这将使管理公司变得极其困难。人们将对业务的未来方向和将要发生的事情产生真正的问题。”

也许这就是为什么RJR Nabisco似乎愿意将股东民主的高地拱手让给勒博。戈德斯通发誓管理层和董事会不会遵从对快速分拆的呼吁，即使股东们压倒性支持该计划。“如果勒博能够说服我们大多数股东支持[立即分拆]的决议，董事会将继续做它正在做的事情，”戈德斯通说。

勒博以老派政治家的民粹主义热情抓住了这种专横。“这是对股东权利的蔑视的新高峰。现在是发声的时候——否则就永远保持你的……股票，”勒博在《纽约时报》1月22日和《华尔街日报》1月23日的整版广告中宣称，广告标题为“RJR对股东：去死吧！”为了对他们的公司行使控制权，股东们被敦促寄送支持分拆的同意征求卡。勒博的广告甚至列出了一个提供更多信息的网站。

几位大股东告诉《商业周刊》，他们计划支持勒博。“虽然我们还没有与RJR会面，但我们目前倾向于投票支持分拆，”迈克尔·普赖斯的共同基金Mutual Series Fund的杰弗里·A·阿尔特曼说。戈德斯通表示，他“非常有信心”勒博最终不会获得所需的票数。

揭穿RJR的虚张声势。但通过提前投票截止日期，LeBow表明他相信自己可以在2月15日之前获得所需的票数。LeBow表示，他希望RJR重新考虑其立场，并遵循股东的愿望。“我可能是世界上最糟糕的人，[但]如果他们只是将纳贝斯克分拆给股东，我会发誓我们已经做到了我们想要的，然后我们就会离开。”

但他知道RJR表示不会让步，他计划揭穿其虚张声势。尽管LeBow声称他并不想真正控制RJR的董事会或管理公司，但他和Icahn已经提交了RJR四月年度会议的替代董事名单。他提前进行分拆投票的决定可能表明他打算试图获得董事会的控制权。

如果他比预期早一个月赢得投票——而RJR无视这一授权——LeBow将在年度会议之前有更多时间提交代理权并为股东投票支持他的替代董事名单进行宣传。没有任何自尊的股东权利捍卫者会有其他选择。