艾维斯是否应该更加努力为员工服务？ - 彭博社

在过去的九年里，Avis首席执行官约瑟夫·V·维托里亚因帮助建立的员工持股计划（ESOP）赢得了许多赞誉。在他的指导下，Avis Inc.成为了员工拥有制的一个突出例子，并推动了由高度积极的员工所有者管理的公司的形象。维托里亚本人也成为了这一概念的代言人，去年获得了作为美国最大ESOP的联合航空公司代表薪资员工的董事会成员的优越职位。

现在，维托里亚和Avis的实验正受到严厉审查。七月初，管理层宣布与美国最大的酒店特许经营商HFS Inc.达成初步协议，以7.63亿美元出售公司。拥有71% Avis股份的员工，直到八月底收到代理投票之前不会对该交易进行投票。但随着条款的公开，ESOP专家们开始质疑员工是否被他们的共同所有者，包括维托里亚和其他管理人员，以及拥有29% Avis股份的通用汽车公司，剥削了。

警告。拟议的出售要求1万名美国员工获得3.56亿美元，而维托里亚和其他管理人员将获得1.57亿美元，通用汽车将获得2.5亿美元。但美国资本战略有限公司的总裁马龙·威尔库斯（Malon Wilkus）认为，员工应该带回约5亿美元。他已被代表五分之一Avis员工的团队工会聘请。“这笔交易对员工不公平，并且在联邦养老金法下是非法的，”威尔库斯指控道。7月31日，工会向ESOP受托人查尔斯·E·维尔特（Charles E. Wert）发送了一封信，要求重新谈判该交易。工会还在考虑提起诉讼或进行代理战，敦促员工投票反对该交易。维托里亚和维尔特都否认该交易对员工不公平。“我们已经充分履行了对员工的信托责任，”维尔特说。

无论提议的收购交易如何发展，它都警示了员工拥有权潜在滥用的风险。在ESOP公司中，如果有激进的工会，例如在联合公司，他们通常会保护员工的利益。但全国9000个ESOP中，大多数涉及的是私营公司，通常是小型公司，通常没有员工团体。这使得管理层在结构化ESOP时拥有巨大的自由度，几乎可以随心所欲。而且，由于管理层通常雇佣根据联邦法律要求监督员工ESOP的受托人，专家表示，受托人往往会对管理层的决定不加审查。罗格斯大学的管理教授和ESOP专家约瑟夫·R·布拉西表示，Avis目前的交易“突显了员工需要更多股东权利，以确保管理层和员工的利益得到分开处理”。

确实，拟议的出售给HFS确实引发了疑问。该交易要求位于新泽西州帕西帕尼的私营公司HFS，拥有Days Inn、Howard Johnson和其他六个酒店连锁，出价4亿美元现金、3.6亿美元HFS股票，并承担22亿美元的Avis债务。

共享税收减免。员工股份估值的关键——这个引发争议的问题——集中在这笔债务上。当ESOP在1987年设立时，Avis因购买其汽车车队而欠下约10亿美元的债务。为了利用ESOP的较低税率，这笔债务被纳入ESOP中，以及计划借入的额外7.5亿美元，维托里亚表示。然后，ESOP像其他任何计划一样运作。它在信托中持有员工71%的所有权股份，每年随着Avis偿还债务向员工释放股份。由于该计划迄今仅偿还了7.5亿美元，因此当HFS交易完成时，员工将被分配约970万股。剩余的1390万股仍在ESOP信托账户中。

维托里亚认为员工只拥有970万股。维托里亚和受托人辩称，仍在员工持股计划（ESOP）中的未分配股份并不值接近10亿美元。因此，员工将不得不将这些股份交给HFS，以偿还10亿美元的债务，而这些股份对他们来说没有任何价值。维托里亚和受托人告诉员工，尽管如此，他们仍然得到了一个好交易，因为他们的3.56亿美元相当于970万已分配股份的每股36.63美元。相比之下，通用汽车每股将获得24.42美元。大约200名Avis经理将为他们的所有权利益获得每股25到36.63美元。

批评者对这笔交易的看法则截然不同。他们认为，ESOP持有的10亿美元债务是因为维托里亚和受托人在1987年选择以这种方式设立它以获得税收优惠，维托里亚对此表示承认。但ESOP专家认为，包括管理层和通用汽车在内的所有公司所有者都从税收减免中受益。那么，为什么他们不对偿还ESOP债务承担同等责任呢？实际上，自1987年以来，Avis而不是ESOP已经借了12亿美元来购买车辆，而HFS也将承担这部分债务。“这10亿美元实际上并不是ESOP债务。这是公司的债务，”Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的合伙人和ESOP专家亚当·D·钦说。

即使员工确实承担了所有债务的责任，工会的银行家威尔库斯也认为他们并没有得到公平的对待。这是因为ESOP的71%股份使该计划有权利用Avis的现金流来偿还它所借的所有债务。从技术上讲，威尔库斯声称，这一索赔是一项资产，等于债务的价值。“受托人通过赠送10亿美元的ESOP资产违反了他的信托责任，”他说。负责执行联邦养老金法的劳动部拒绝发表评论，HFS也是如此。通用汽车表示员工得到了公平的交易。受托人维特同意维托里亚的观点，认为威尔库斯是错误的，ESOP对Avis的索赔远不值10亿美元。

如果员工确实拥有2360万股，那么收购将使他们每股仅获得15.28美元，远低于通用汽车和管理层（表格）。威尔库斯表示，一个公平的交易应该给员工大约5亿美元，而他们现在预计获得的只有3.56亿美元。

团队工会和外部专家抱怨维托里亚一直优先考虑自己的利益，而不是员工持股计划（ESOP）。根据维托里亚的说法，他和其他管理人员仍持有价值7200万美元的优先股，这些优先股每年支付10.25%的股息。这个由12人组成的董事会由维托里亚和七名艾维斯高管主导，在利率下降时，公司从未收购这些股票，尽管公司和员工持股计划都会受益。维托里亚表示，艾维斯无法承担收购费用，他在HFS谈判开始之前还与两名艾维斯高管一起担任员工持股计划顾问委员会成员。现在，HFS的出售将使管理层收回其全部7200万美元。

管理层的其余1.57亿美元收入来自艾维斯授予他们的虚拟股票和股票增值权。虽然维托里亚不会透露他在这1.57亿美元中的份额，但他说这是“最大的一块”。“这就是这些圈子里的生活方式。”HFS还将继续让他担任艾维斯的首席执行官，并支付市场薪酬。无论艾维斯的未来如何，私营员工持股计划都受到更多的审查。