最佳与最差董事会 - 彭博社

他们坐在公司的内殿中。他们在抛光的红木会议桌周围安顿在高背椅上。他们所说和所做的，对任何在那些封闭的门外的人来说，常常是个谜。他们是董事会的董事，一群名字、个性和经验的集合，作为公众公司所有者——其股东——与管理层之间的关键联系。

至少，这就是理论。在实践中，太多的董事会不过是“公司圣诞树上的装饰品”，正如哈佛商学院教授迈尔斯·梅斯曾经所说的那样——装饰性和得体的装饰品，没有真正的目的。它们不过是首席执行官小圈子的附庸，默默地点头微笑，支持他们朋友的幻灯片，并为公司的议程盖章。

不知何故，董事们忘记了——如果他们曾经知道的话——他们在董事会中是代表股东行事，并监督那群被称为管理层的雇佣人员。董事们无动于衷地看着一个又一个看似不可战胜的公司——从伊士曼柯达和通用汽车到IBM、西尔斯·罗巴克和西屋电气——当他们的公司衰退和下滑。只有在投资者和活动家的推动下，只有在他们的公司和首席执行官被公开抨击后，许多人才最终被促使采取行动——这被称为“因尴尬而治理”。

然而，慢慢地，确实在美国的董事会中发生着一场安静的革命。会议桌周围的董事们正在觉醒。他们开始更加认真地对待这份工作。他们在重塑董事会及其监督职责方面变得更加积极。他们开始参与公司战略和管理继任。他们在客观评估首席执行官的表现——以及他们自己的表现。

本着这种精神，《商业周刊》决定窥探那些关闭的门背后，并进行自己的评估。结果是我们首次对美国企业中最佳和最差董事会的排名。这些排名反映了股东和治理专家的知情意见，以及对每个董事会的组成、结构和指导方针的客观评估。这个名单在两方面都有一些惊喜，必然会引发争议。但随着改善公司治理的努力越来越集中于董事，这些排名代表了一种新的方式，照亮了董事会中长期被忽视的事务。

如果进步的董事会正在发挥更积极的作用，没有人会争辩说他们应该微观管理公司的事务。相反，机构股东和治理专家希望董事会能够进行更积极的监督，对战略计划进行严格审查，要求老板达到高绩效标准，并承担管理继任的责任。这就是国家公司董事协会（NACD）主席约翰·M·纳什所称的NIFO治理方法：深入了解，保持距离。

仍然有许多根深蒂固的首席执行官和老派董事抵制现代治理。而且还有很多愤世嫉俗者仍然将大多数董事视为老板的木偶。“在大多数情况下，董事会是一场笑话，”一家企业养老金基金的资金经理抱怨道。“他们花很少的时间去了解业务或了解管理绩效，除了报告的结果。他们所做的只是为了最小化被起诉的可能性。”

然而，在越来越多的公司中，幸运的是，这种悲观的观点似乎已经过时。在当今快速变化和竞争激烈的市场中，聪明的首席执行官希望他们的董事会不仅仅是一个同意者的俱乐部。他们希望有知识、有才能的董事能够充当顾问和建议者。“越来越多的首席执行官将他们的董事会视为一种资源，”前Jewel Cos.首席执行官、10个公司董事会的董事唐纳德·S·帕金斯说。“他们不仅感到舒适，而且渴望将自己没有答案的问题带到董事会。”

改善的压力也来自于媒体和公众对董事会的高度审查，以及对董事会成员的诉讼恐惧。但最重要的是，良好治理的动力来自于强大的机构投资者和资金管理者，他们通常在幕后默默工作。事实上，治理中最关键的新发展是TIAA-CREF（美国最大的养老金基金）在今年做出的一个鲜为人知的决定，即定期评估其持股的约1500家公司治理实践。

投资者为什么应该关心？在公司治理的争议领域，没有比公司董事会的质量与市场表现质量之间是否存在联系的问题更棘手的了。毕竟，股东并不关心董事会开会的频率、成员的简历有多辉煌，或者他们向首席执行官提出了什么尖锐的问题。重要的是公司向股东回报了多少资金。“许多公司治理问题都存在程序上的繁琐，”全球最大的共同基金公司富达投资的总法律顾问罗伯特·C·波岑辩称。“这完全偏离了方向。这些事情与投资表现之间没有相关性。”

但是学术界越来越多地发现这样的联系。几项研究表明，董事拥有大量股票的公司表现优于那些没有的公司。有研究发现，股市对拥有独立外部董事的公司的估值更高。“搞清楚这些事情并不需要火箭科学家，”斯泰森大学法学院的治理专家查尔斯·M·埃尔森坚持说。“董事会成员越多，董事的有效性可能就越低。随着实证证据的出现，它将支持这一直觉。”

显然，并不是所有治理良好的公司在市场上表现良好。治理不善的公司也并不总是会沉没。但即使是表现最好的公司，如果缺乏强大而独立的董事会，也有可能在某一天跌倒。毕竟，这正是美国运通、阿彻丹尼尔斯米德兰、西尔斯、莫里森·克努森和W.R.格雷斯等多家公司反复发生的事情——这些公司的董事会都是亲密而被动的。但为了证明良好治理的好处，从某种意义上说，你必须证明一个否定，哈佛大学法学院的治理专家约翰·庞德说：“也许今天最大的故事是数十家公司不会成为通用汽车或W.R.格雷斯，因为更积极的董事会和股东将防止重大错误。”

在错误发生之前防止错误是TIAA-CREF新关注治理实践的理由。“我们首先关注治理，然后关注绩效，”教师和教授养老金基金的助理副总裁理查德·M·施莱弗说。“如果一家公司有一个经不起审查的治理结构，我们不想等到出现问题再介入。”

那么哪些董事会更有可能在未来减少失误？哪些董事会可能面临麻烦——如果他们还没有陷入困境的话？为了找出答案，《商业周刊》对全国最大的295个养老金基金和资金管理者以及治理领域的专家进行了调查。他们被要求识别出董事会最有效和最无效的公司。然后，受访者被要求在四个类别中对董事会进行评分，评分范围从0（差）到10（优秀）：对股东的问责、董事的质量、独立性和公司表现。共有61人回复，回复率为21%。回应的资金管理者和基金目前管理着1.64万亿美元的股权资产。

然后，调查受访者指出的212家公司又经过了一轮审查。它们的董事会根据公司治理专家阐明的一套指导方针或最佳实践进行评估。符合标准的董事会将获得积分。未通过测试的则会扣分。例如，在评估董事会独立性时，如果一家公司没有超过两名内部董事；董事会的审计、提名和薪酬委员会没有内部人士；没有直接或间接从公司获得咨询、法律或其他费用的外部董事；以及没有交叉董事会任职，则该公司将获得积分。

结果如何？《商业周刊》荣誉榜的首位是坎贝尔汤公司，它正在帮助重新定义现代董事会在良好管理的公司中应扮演的角色。其发布的治理指南是美国企业中最严格和最全面的之一。其他杰出公司包括通用电气、IBM、康柏电脑、科尔盖特-棕榄和克莱斯勒等强大企业的董事会。这三家顶级公司的董事会因业绩不佳而罢免了首席执行官并非偶然。新任首席执行官在这些企业的命运上也带来了根本性的变化，这并不令人惊讶。

最糟糕的是什么？在丑闻缠身的阿彻丹尼尔斯米德兰公司（Archer Daniels Midland Co.）的董事会，该公司因其裙带关系和在78岁主席德怀恩·O·安德烈亚斯（Dwayne O. Andreas）铁腕统治下的消极态度而受到外界的广泛指责。对于在过去一年中目睹ADM在联邦价格操纵调查的聚光灯下扭动的机构投资者来说，该公司董事会的缺陷似乎显而易见。大多数机构投资者认为，因家庭关系、商业联系和长期友谊而被共同选中的董事们，将股东的利益置于安德烈亚斯的利益之后。10月15日，这家价值133亿美元的公司对两项联邦价格操纵指控认罪，并支付了创纪录的1亿美元罚款。在整个危机期间，ADM混乱而不稳定的公众反应只进一步巩固了董事们作为糟糕治理典型的形象。“他们对股东的回应糟糕透顶，”加利福尼亚公共雇员退休系统（CalPERS）的总法律顾问凯拉·吉兰（Kayla Gillan）说。

即使是最近对ADM董事会进行缩编和重组以使其拥有多数外部成员的努力也遭到了严厉批评。三位新董事与许多现任成员相似：他们要么有华盛顿的关系，要么代表大型家族股东。显著缺失的是：任何重量级的首席执行官来平衡安德烈亚斯。“他们试图像过去一样继续下去，对公共关系的让步最小，”新泽西州投资部主任罗兰·M·马霍尔德（Roland M. Machold）嗤之以鼻。

冠军国际（Champion International）、H.J.亨茨（H.J. Heinz）、罗林斯环境（Rollins Environmental）、国家银行（NationsBank）和AT&T也被认为是董事会无效的公司。这些董事会往往未能通过独立性或问责制的测试。例如，亨茨董事会的18名董事中有一半是现任或前任高管。董事长兼首席执行官安东尼·J·F·奥赖利（Anthony J.F. O’Reilly）以及他的副董事长约瑟夫·J·博格达诺维奇（Joseph J. Bogdanovich）坐在董事会的提名委员会上——大多数治理观察者一致认为该委员会应完全由外部独立成员组成。在冠军公司，董事会的12名董事中只有三名是内部人士——但八名外部董事甚至未能拥有价值10万美元的公司股票，这项投资将使他们的利益与股东的利益更紧密地对齐。董事长兼首席执行官安德鲁·C·西格勒（Andrew C. Sigler）在五个董事会中任职，包括两个——艾利德信号公司（AlliedSignal Inc.）和摩根大通公司（Chase Manhattan Corp.）——首席执行官也在西格勒的董事会任职。

在最糟糕的董事会中，还有几家公司，其首席执行官在最近几个月遭遇了特别严厉的批评，原因是一些人认为这是重大的战略失误。这些公司包括AT&T和Quaker Oats。此外，AT&T的董事会还因允许董事长兼首席执行官罗伯特·E·艾伦控制最近的继任者搜索而受到攻击。更糟糕的是，AT&T的九名外部董事中有六名似乎过于忙碌，每人同时在四到八个董事会任职。他们中的五人持有的AT&T股票不足10万美元。而且董事会没有一位在高科技领域有经验的独立董事，这对于一家全球电信巨头来说是一个令人震惊的遗漏。

研究发现了一些异常现象。例如，一些全国表现最好的公司在调查中获得了投资者的高分，但在其董事会与治理准则进行对比时表现不佳。而一些被基金和专家视为落后的公司在董事会分析中表现却出乎意料地好。

为什么会有这些差异？在某些情况下，承受压力的董事会经历了一种“战壕转变”。一些面临困难的公司的董事会是最早接受许多现在被NACD等组织视为标准的治理原则的。西屋电气公司就是一个很好的例子。多年的平庸表现导致董事会审查其治理政策，并在1994年发布了一套董事会指导方针。自那时以来，西屋开始定期进行董事会自我评估，并取消了董事养老金——这一被认为会削弱独立性的福利。但该公司的转机仍然没有迹象。

在对立的极端，尽管公司董事会似乎不尽如人意，但公司仍然可能表现良好。考虑可口可乐公司，这是世界上最有回报的投资之一。由于可口可乐的卓越回报，资金管理者将其董事会评为仅次于坎贝尔汤和通用电气的最有效董事会。但在《商业周刊》衡量其董事会遵循治理准则的程度时，可口可乐的得分却是前25名中最低的。

例如，令人惊讶的是，可口可乐的13人董事会中没有一位在消费市场营销方面有经验的外部董事。可口可乐的五位董事每人都在五个或更多的董事会任职，包括首席执行官罗伯托·C·戈伊祖塔，他在七个董事会任职。两位董事去年缺席了超过30%的董事会会议。至少三位董事是可口可乐支付咨询、租赁或银行贷款费用的公司的高管。例如，可口可乐披露去年支付给SunTrust银行超过80万美元的租赁和信用费用。SunTrust的董事长兼首席执行官詹姆斯·B·威廉姆斯在可口可乐的董事会任职，而戈伊祖塔则是威廉姆斯的SunTrust董事会的董事。

此外，可口可乐完全以现金支付董事报酬，而不是股票，并为他们提供退休福利、健康和牙科保险以及人寿保险——一些人认为这些黄金福利会促进董事会的消极和亲管理偏见。董事们也不需要每年参加选举，这使得股东更难以表达对他们的不满。虽然这些政策都不是弱董事会的明确证据，但它们也不是对股东负责的高质量、高度独立的董事会的特征。尽管如此，没有人能否认可口可乐的表现。

国家银行公司的董事会，由一些基金提名为最佳之一，也未能经受住审查。它不仅成员过多，有20名成员，而且也是最为圈子化和内讧的。五名国家银行董事在巴塞特家具工业公司董事会任职。另有五名在索诺科产品公司担任董事。还有三名在鲁迪克公司董事会任职，这是一家位于北卡罗来纳州夏洛特的多元化控股公司。

公司的八名外部董事在其他地方全职工作，同时还在三家或更多其他董事会任职，拉长了他们的时间承诺。国家银行董事长休·L·麦考尔（Hugh L. McColl Jr.）在五个外部董事会担任董事。这四家公司董事会的主席均在麦考尔的董事会任职，这是所有研究过的主要公司中最多的交叉董事会。

两名董事——达美航空公司首席执行官罗纳德·W·艾伦（Ronald W. Allen）和斯莱恩袜业公司总裁约翰·C·斯莱恩（John C. Slane）——去年未能出席超过25%的董事会会议。五名董事未持有至少10万美元的公司股票。更重要的是，公司的五名外部董事是与麦考尔的银行有业务往来的公司的高管或所有者。一个例子是：国家银行去年向由董事托马斯·G·库辛斯（Thomas G. Cousins）担任董事长和首席执行官的公司管理的合资企业支付了1500万美元的租金。这些商业交易均由国家银行完全披露，国家银行坚持认为其租赁支付与其向无关公司支付的租金没有更多或更少的优惠。然而，董事会显然未能通过《商业周刊》对问责制、质量和独立性的测试。

如今，越来越多的董事会——尤其是在《商业周刊》最佳榜单上的那些——对股东的关注变得更加敏感。“增强股东价值的信息现在已成为大多数董事会会议中的一部分，”克莱斯勒公司的董事约翰·B·内夫说，他曾管理过150亿美元的温莎基金。“首席执行官们知道，如果他们不做好工作，他们可能会发现股东在敲他们的门。”

一些董事会并不等待大投资者来敲门。例如，在雅芳产品公司，个别董事和高管定期与大股东会面。在最近的一次治理审查中，克莱斯勒的董事与40位汽车制造商的机构股东进行了会面。许多会议开始时高管在场，但随后他们会离开，以便股东能够与董事进行坦诚的治理问题讨论。“除了少数例外，企业董事会今天对我们的关注比三年前要敏感得多，”威斯康星州投资委员会的总法律顾问库尔特·N·沙赫特说。

而且，董事会所做的不仅仅是安抚。在与股东会面后，克莱斯勒公司例如取消了董事的养老金，规定董事必须至少持有5000股的最低持股要求，并开始以股票支付董事的费用。自1982年成立以来，另一家治理领先者、在《商业周刊》榜单上排名第四的康柏计算机公司，拥有风险投资家本·罗森担任非执行主席，禁止从公司收取费用的顾问担任董事，并定期审查董事会及个别董事的表现。

没有哪家公司比坎贝尔汤更进一步，坎贝尔汤曾因表现平平、家族主导而受到股东的压力。1992年，在迎来新的外部首席执行官大卫·W·约翰逊两年后，它在治理方面取得了早期领先，发布了进步的董事会指导方针。与许多无牙的企业自我感觉良好的声明不同，坎贝尔的治理标准是严格、具体的规则，旨在确保董事会在公司事务中发挥重要作用。“有很多公司建立了董事会原则，但并没有付诸实践，”斯宾塞·斯图尔特的董事总经理兼治理专家丹尼斯·C·卡尼说。“坎贝尔严格遵循其治理政策。”

这些进步的指导方针要求董事会至少每年在没有首席执行官的独立董事会议上评估约翰逊的表现。它们要求董事会每年审查并批准坎贝尔的三年战略计划和一年的运营目标。这些规则禁止交叉董事会，禁止前坎贝尔高管担任董事，并禁止70岁或以上的董事会成员。此外，董事在加入董事会后三年内必须持有3000股公司股票。坎贝尔的首席执行官只能担任两个外部董事会席位。（约翰逊在高露洁-棕榄公司担任一个。）

这些规则还要求对董事会及其委员会的有效性进行年度自我评估。更令人惊讶的是，坎贝尔要求公开披露这些评估的结果。为什么任何公司会想要向外界展示其董事会的“肮脏内衣”？“阳光是最好的消毒剂，”约翰逊引用路易斯·D·布兰代斯法官的话说。

许多公司的董事会现在声称他们评估自己的表现。往往这些评估几乎没有实质内容，甚至更少的后续行动。一位曾担任多家顶级董事会的前首席执行官和董事承认：“我经历过两次董事会邀请董事们发表意见的情况。只有14人中的2人提交了意见，而且内容非常平淡，毫无帮助。”

在坎贝尔公司，这种情况并不成立。例如，在1995年的自我评估后，董事会决定他们没有花足够的时间进行长期战略规划；一些同事在会议上发言不够；一些委员会报告的质量需要提升；公司必须花更多时间来拓宽和多样化董事的技能。

公司迅速做出了回应。它增加了专门用于战略的会议的频率和时长，开始在委员会中轮换董事以拓宽他们的技能，为每位新委员会成员启动了培训会议，并提升了委员会报告的质量和实质内容。董事会还起草了一份明确的董事要求清单，要求在会议上“积极、客观和建设性地参与”。“将这些写在纸上的影响是巨大的，”坎贝尔公司的法律高级副总裁约翰·M·科尔曼说，他参加所有董事会会议。“这改变了董事会会议中的对话。”

随着越来越多的董事会审视坎贝尔汤、康柏和克莱斯勒等治理领导者的最佳实践，董事会中的对话将变得更加深入和生动。没有人，尤其是那些寻求更好表现的首席执行官，能够对此提出异议。