改革：商业信仰宗教 - 彭博社

雷神公司（RTN）热衷于企业治理。在最近的一系列演讲中，董事长丹尼尔·P·伯纳姆告诫其他高管要让董事会对股东更具责任感。1月14日，这家国防电子巨头通过任命一位首席董事，迅速跟上了最新的治理潮流。前参议员沃伦·鲁德曼（R-N.H.），自1993年以来一直是雷神的董事会成员，拥有召集董事会会议和团结外部董事的权力，将成为一个独立于管理层的新权力中心。

雷神的转变并非偶然：证券交易委员会去年因违反披露规则对这家位于马萨诸塞州莱克星顿的公司进行了制裁，并且现在正在调查其会计问题。雷神仍在为曾让丑闻缠身的L·丹尼斯·科兹洛夫斯基，泰科国际有限公司（TYC）的前首席执行官，担任其审计委员会主席而感到尴尬。科兹洛夫斯基在去年6月辞去了该职位，恰好在他因逃税被起诉之前。

但并不需要丑闻就能让公司急于加入改革潮流。在整个美国企业界，公司正在增加更多外部董事，强化关键委员会，并招募财务专家来增强其审计小组（表）。与此同时，首席执行官们则在为他们新获得的信誉而感到自豪。迪士尼（DIS）董事长兼首席执行官迈克尔·D·艾斯纳，长期以来一直在董事会中填充朋友，兴奋地表示他的七点董事会改革显示了迪士尼“致力于在企业治理中保持领导地位”。

改革浪潮值得密切关注，因为美国证券交易委员会（SEC）刚刚赋予公司董事会更多的责任。1月22日，委员会投票决定让董事会审计委员会负责筛查避税方案，而不是对会计师向审计客户出售此类避税方案施加绝对禁令。这一有争议的举措反映了一种信念，即强大、独立的董事会可以自行防止不当行为——而新规章告诉公司如何行为往往是多余的。在很大程度上，该机构正在押注于席卷美国董事会的治理改革可以防止近期白领犯罪浪潮的重演。委员辛西娅·A·格拉斯曼表示：“在过去的一年里，一些董事会没有给予应有的关注。因此，现在所有董事会都必须确保他们能够承担责任。”

1月23日，SEC预计将赋予董事会更多权力，使其成为怀疑公司内部欺诈的律师投诉的最终裁决者。该机构曾提出一项规则，要求拥有不当行为证据的律师在管理层和董事会未采取行动的情况下辞职并通知SEC。但在遭到律师事务所的强烈反对后，该机构决定推迟对该规则的投票，直到能够评估对律师-客户特权的潜在影响。

尽管股东活动家对最新的SEC裁决进行了强烈批评，认为其对董事的信任过多，但许多治理专家认为，招募和赋权外部人士作为股东倡导者的努力仍将带来持久的好处。特拉华大学公司治理中心主任查尔斯·M·埃尔森表示：“独立的董事多数与独立的提名委员会相结合，将改变控制的平衡。”

美国企业界的改革热潮使其始终领先于监管机构。纽约证券交易所和纳斯达克提出了新的上市标准，要求对外部董事的独立性进行更严格的定义，建立更强有力的提名和薪酬委员会，并采纳治理规范。

许多将执行这些任务的董事会可能会比过去的走过场董事会有所改善。位于休斯顿的BMC软件公司（BMC）新增了两名外部董事，并成立了一个新的董事会委员会，以评估公司遵守40项关键治理原则的情况。在通用电气公司（GE）中，两名长期董事最近辞职，以减少内部人士的影响力。摩托罗拉公司（MOT）任命了一位顶级治理高管，并增加了两名具备财务技能的外部董事。随着从AT&T（T）到太阳微系统公司（SUNW）的公司寻求审计委员会的专业知识，首席财务官和退休会计师们也接到了猎头的电话。

尽管取得了这些进展，其他治理专家担心公司只是走过场，而没有真正落实变革。“没有任何结构是不能被颠覆的，”治理研究服务公司Corporate Library LLC的编辑内尔·米诺（Nell Minow）警告说。新董事的素质、他们是否保持警惕、管理层愿意让出多少信息等多种因素，将决定新董事会是否能实现投资者的期望。

企业美国对改革的下一个重大考验将是即将到来的代理季。这已经显现出多年来最具爆炸性的局面之一。工会、养老金基金和股东活动家希望利用企业因丑闻而削弱的状态，推动对高管薪酬的新限制和股东的新权力。

在大多数这些提案上，管理层并没有让步。例如，通用电气正在向证券交易委员会（SEC）辩称，公司可以阻止一项提议的股东决议，该决议呼吁分开董事长和首席执行官的职位。该公司坚持认为，通过任命一名主持董事，它已经满足了该计划的意图。

在薪酬方面，公司也没有让步。虽然现在有176家公司计划将股票期权计入费用——将期权的价值从季度收益中扣除——但这个想法在硅谷仍然是不可接受的。“我有会计上的心痛，”太阳微系统公司的首席执行官兼董事长斯科特·G·麦克尼利抱怨道，该公司反对将费用化。预计还有数十家公司将反对那些只有在公司股票表现优于竞争对手时才给予高管股票期权的决议。

大量的决议将使今年的代理声明看起来像电话簿。但股东们还将面临一系列新的董事候选人。这应该是一次清新的空气。而2002年丑闻游行的可耻形象应该会给软弱的董事们注入一些勇气。但改革的斗争将在闭门会议中进行，一次一个董事会。企业美国仍然有很长的路要走，以证明国会和监管机构对其寄予的信任。

由艾米·博鲁斯和迈克·麦克纳米在华盛顿撰写，威廉·西蒙兹在波士顿，南妮特·伯恩斯在纽约，安德鲁·帕克在达拉斯，以及各地报道