评论：Sprint的董事会也需要一次彻底的清理 - 彭博社

在它因可疑的税收避难所而决定解雇其两位高管之前，Sprint Corp.（FON）的董事会就以公司治理薄弱而闻名。事实上，Sprint的名字与许多股东活动家所痛恨的事物同义，包括大规模的股票期权授予和期权重新定价。一位前Sprint高管形容它为小圈子、根深蒂固和被动。董事会的薄弱监督最终追上了公司，这只是时间问题。

当这一切发生时，情况非常糟糕。2月2日，Sprint宣布董事长兼首席执行官威廉·T·埃斯雷和他可能的继任者，总裁罗纳德·T·勒梅将离职。他们的Sprint职业生涯因一个可疑的税收避难所而中断，该避难所由Sprint的审计师安永会计师事务所设立，两位高管利用它来保护超过1亿美元的股票期权收益。但如果董事会最终更果断地将他们赶走，那么清理工作不应止步于此。Sprint的董事会本身需要改革。税收避难所的故事只是一个错误的例子，董事会与管理层关系过于密切，且对提出正确问题的反应过于缓慢。

首先是董事会本身的构成。只有八个人，实在是太小了：内部人士埃斯雷和勒梅占总人数的四分之一。它也缺乏任何具有首席财务官或审计经验的人。而公司治理专家表示，其他一些董事也并不完全符合独立性的标准。董事杜博斯·奥斯利的佛罗里达律师事务所于2001年从Sprint收取了723,292美元的法律费用。前Hallmark Cards Inc.首席执行官欧文·O·霍卡戴在薪酬委员会任职，是最显著的外部董事。作为董事会成员已有五年，他还是埃斯雷的邻居和朋友。其他两位薪酬委员会成员在董事会任职超过二十年。“董事会过于亲密，”巴鲁克学院院长、前纽约州审计长内德·瑞根说。

困扰Esrey和LeMay的税务问题，以及他们给Sprint带来的管理危机，部分源于董事会早期的薪酬决策。简单来说，董事会向Esrey和LeMay提供了大量期权，然后在股东批准与WorldCom Inc.的合并后加速了他们的归属时间表——尽管监管机构最终阻止了这笔交易。在行使了许多期权后，这两位高管同意了税收避难所。Sprint正因加速归属而被股东起诉。

这并不是董事会唯一的失误。在2000年，公司设计了一种隐秘的重新定价技术，让员工可以用水下期权兑换新的期权，同时Sprint避免了对收益的冲击。当公司剥离其PCS跟踪股票时，董事会授予了跟踪股票期权，使七位高管在三年内额外获得了1.85亿美元。代理顾问机构Institutional Shareholder Services Inc.的高级副总裁兼高级顾问Patrick McGurn表示：“这家公司是一个连续的治理滥用者。”Sprint表示，它重新定价期权是为了防止高管离职。“这是一个非常好奇、勤奋的董事会，愿意做出艰难的判断，”Sprint首席法律顾问J. Richard Devlin说。董事会成员没有回复电话。

Sprint的困境远未结束。其无线部门正在大量流失客户，而其长途部门也在失去市场份额。由于BellSouth Corp.（BLS）提起诉讼以阻止其副董事长Gary D. Forsee加入Sprint，公司还需要仲裁者的帮助来聘请首席执行官。

Sprint最迫切的需求是一个新的首席执行官。但董事会本身也需要更多真正独立的董事。它需要更多真正独立的董事，包括至少一位具有审计专业知识的董事。长期任职的董事应该离开，与Ausley律师事务所的关系必须结束。应该任命一个不怕说“不”的新薪酬委员会。一个愿意接任新首席执行官的独立董事长是必须的。在这些事情发生之前，Sprint的投资者几乎没有理由相信他们的利益在董事会桌子周围排名最高。

作者：路易斯·拉维尔

与罗杰·O·克罗基特在芝加哥