董事会的首要任务：监督首席执行官 - 彭博社
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涉及公司治理的丑闻动摇了投资者的信心，对受损公司的员工造成了巨大的财务损失，并降低了人们对美国企业诚信的看法。在这些丑闻之后，涉及公司治理的问题变得尤为重要。通过这篇文章，《商业周刊》在线提供了一个名为“问首席执行官”的新论坛。这个想法是向首席执行官提出问题，然后让他们更详细地展示他们对影响公司、员工和股东的决策的思考。您想问首席执行官什么？请将您的问题提交至 [email protected]
5月1日，联邦检察官对更多的安然高管，包括前首席财务官安德鲁·S·法斯托的妻子莉亚·法斯托，提出了起诉。我们询问了塞姆普拉能源公司的董事长、总裁兼首席执行官史蒂夫·鲍姆（SRE），这是一家总部位于圣地亚哥的天然气和能源供应商，2002年的收入为60亿美元，询问他在安然事件后公司为改善公司治理所做的努力。塞姆普拉能源与安然一样，处于能源交易业务中。以下是他对五个问题的详细回复的编辑摘录：
问：您如何定义成功的公司治理？
答：
成功的公司治理来自于董事会和管理层对其在创造和维持股东价值方面角色的清晰理解。公司必须解决的主要问题是，董事会应具备足够的专业知识，以高水平的财务素养和经验来处理复杂的财务问题。作为一家公司，塞姆普拉能源寻求活跃和前任首席执行官[担任董事会成员]，他们通常具有更高水平的商业和财务智慧。
企业治理程序成功的真正衡量标准是董事会在监督首席执行官方面履行其职责的能力。已经建立了确定和监控首席执行官薪酬的流程。还有标准可以持续评估首席执行官的表现。审计委员会拥有独立的访问权限，并具备所需的财务素养，以客观地确定财务报表的完整性。
问：强大而有效的企业治理的五个最重要的要素是什么？
答：
a. 成功的董事会[应该]独立于执行管理团队，并由具有多元背景的高素质董事组成。
b. 首席执行官必须鼓励董事会参与对重大管理和财务决策的审查。
c. 透明度——为股东提供易于理解、简单明了的财务信息展示。
d. 基于激励的薪酬计划，为管理层提供创造增加股东价值的业绩奖励。
e. 强大而独立的审计职能。
问：你如何知道自己成功解决了治理问题？
答：
企业治理是一个动态过程，随着不断变化的商业挑战而发展和响应。企业领导者不应仅仅将治理视为解决问题的手段。强大的企业治理框架将帮助公司不断成功地适应变化的竞争环境。在此基础上，我们认为构成强大企业治理框架的几个例子如下：
财务披露和报告。
由于对首席执行官认证的重视，我们制定了一种程序，形成了我们所称的“披露级联”。每个业务集团的负责人对其各自集团的季度和年度财务报表进行自己的认证。这个由业务集团进行的认证过程最终上升到首席执行官和首席财务官进行最终认证。在这一认证过程中发现的任何问题都会与我们的外部审计师德勤会计师事务所讨论。
他们的发现随后会与董事会的审计委员会进行审查。认证过程与审计过程是分开的。但结构必须允许审计委员会成为在任何情况下出现的意外事件的最终裁决者，因为审计涵盖了在认证过程中未考虑的各种问题。作为一家在高度监管环境中的能源公司，我们的财务披露比其他行业的公司更像生活在一个鱼缸中。
高管薪酬。
为了正确界定高管薪酬，Sempra Energy聘请了外部顾问Hewitt & Associates。该顾问负责进行市场研究，以确定首席执行官和其他高管的适当薪酬水平。该顾问直接为董事会的薪酬委员会工作。所有报告直接提交给委员会，而不是首席执行官。顾问在没有首席执行官或公司其他高级管理人员在场的情况下与薪酬委员会会面。
该委员会设定首席执行官及所有公司高管的薪酬，并对提供给高管的福利进行年度审查。内部审计员审查首席执行官和高管的费用报告及其他非费用相关的成本中心，并将这些发现报告给薪酬委员会。
董事会。
• 所有成员的伦理准则。
• 董事会的任何委员会可以在首席执行官不在场的情况下召开会议。
• 首席执行官是唯一一位在董事会任职的高级管理团队成员。
• 我们有两个执行会议——一个是首席执行官与董事会共同召开，另一个是由独立董事会成员单独召开，首席执行官不在场。董事会薪酬委员会的负责人管理第二次会议。
• 每年召开六次董事会会议。此外，还有四次审计委员会的单独会议。董事会成员预计至少参加75%的董事会会议。
• 不允许向公司高管或董事会成员提供任何形式的贷款。
• 对每位在下次股东年度会议上竞选的董事会成员进行评估，该会议每年春季举行。董事会整体有效性的年度审查由公司治理委员会主席进行。
• 我们制定了一套有效董事会服务的原则。
• 所有董事会成员必须参加财务和会计的强制课程。
• 已建立热线以匿名报告与潜在违反公司伦理和政策相关的所有投诉和指控。所有报告或投诉都将接受内部审计，内部审计员的调查结果将直接报告给董事会的审计委员会。
问：您看到其他首席执行官或公司在处理公司治理问题时有哪些失误？
答：
我觉得自己没有资格评论他人的治理问题，尽管我必须说，少数首席执行官和公司高管参与犯罪行为确实让我非常愤怒，他们给那些 honorable managers 带来了负面影响。这少数人的行为，至少让人们开玩笑并产生怀疑。
在商贸能源领域，安然公司和其他公司的过失影响了像 Sempra Energy 这样的优秀公司，并压低了股价。这少数人的行为使得分析师在辩护我们与安然及其类似公司的不同之处时，变得更加困难和耗时。更好的公司治理对所有公司都有益。
问：对于另一个必须解决这个问题的首席执行官来说，最重要的考虑是什么？
答：
首先要立即查看内部控制系统。它有多强大？您能多好地监控和测试内部控制结构的功能性？
然后，您必须确定内部审计员的能力和培训。他们是否跟进提出的问题？公司是否有针对审计人员提出的问题的结构化响应流程？是否有问责结构以确保符合第 404 条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求？
您必须评估董事会是否具有独立治理的结构能力，并对从内部控制结构获得的所有信息采取行动。在分析过程中，您必须向外部审计师提供一封管理层的信函，以证明系统内部控制中是否发现了重大缺陷以及纠正建议。
有关Sempra Energy公司治理政策的更多信息，请访问以下网页：公司价值观，公司治理指南，商业行为指南，以及公司多样性实践
作者：大卫·利斯，华盛顿
编辑：道格拉斯·哈布雷希特