评论：这些“首席董事”究竟有多独立？ - 彭博社

在二月份，Kohl’s Corp. 做了一件许多董事会最近都在做的事情：指定了一位主持董事来召集董事会的外部成员会议。在一系列企业丑闻之后，公司正在寻求安抚股东的方式。主持或首席董事应该独立于管理层，并能够挖掘信息，这是一个应对措施。

问题在于：一些首席董事似乎与管理层的关系与与股东的关系一样多。考虑一下Kohl’s的选择。威廉·S·凯洛格在梅农米尼瀑布（威斯康星州）百货公司工作了34年，最终升任首席执行官，并在1999年放弃了这一头衔。在十年间，他与将接替他成为首席执行官的R·劳伦斯·蒙哥马利一起工作。作为主持董事，凯洛格的工作是为Kohl’s的独立董事辩护，但根据提议的纽约证券交易所规则，他并不符合这一资格。Kohl’s和凯洛格拒绝发表评论。

在安然事件后，企业急于任命首席董事，作为加强治理的更大努力的一部分。大多数公司，包括铝业公司、道化学和英特尔，都选择了与管理层没有关系且拥有长期董事会经验的董事。考虑到从安然到世界通讯的众多董事会失败的记忆仍然鲜活，毫无疑问，整体上，董事们变得更加积极主动。例如，数十个董事会在2002年削减或取消了表现不佳的首席执行官的奖金。Eli Lilly & Co.的西德尼·陶瑞尔在百忧解销售因专利到期而下降后，自愿将自己的薪水削减至1美元，董事会除了给他350,000个（现在处于水下状态的）期权外，没有给予他其他任何东西。

尽管如此，在一些公司，改革似乎更注重表面而非实质。一个强有力的首席董事应该帮助避免危机，并帮助公司应对那些不可避免的危机。但这只有在他真正独立于他所负责管理的高管时才有可能。当他不是时，他的存在可能实际上会抑制辩论，并导致企业治理联盟（Corporate Governance Alliance）总裁埃莉诺·布洛克汉姆（Eleanor Bloxham）所称的“无可争议的现状”。

没有人比前泰科国际有限公司（Tyco International Ltd.）首席董事弗兰克·E·沃尔什（Frank E. Walsh）更能展示这些陷阱。在丑闻缠身的首席执行官L·丹尼斯·科兹洛夫斯基（L. Dennis Kozlowski）领导下，沃尔什担任薪酬委员会主席，并控制着与泰科有大量业务往来的两家公司。他还因策划泰科与CIT集团（CIT Group Inc.）的灾难性2001年合并而获得了1000万美元的报酬——另外还有1000万美元用于慈善事业。在六个月内，沃尔什对这些付款保持秘密。当这些信息被披露时，公司在一天内损失了近170亿美元的价值。沃尔什辞去了董事会职务，承认犯有证券欺诈罪，并同意偿还现金及罚款。

尽管有这个严峻的例子，其他公司仍选择了不够独立的首席董事。在华特迪士尼公司（Walt Disney Co.）中，前参议员乔治·J·米切尔（George J. Mitchell，民主党-缅因州）的律师事务所自2000年以来从公司获得了250万美元的费用，而米切尔本人则有一份每年5万美元的咨询合同——这些财务关系在2002年被切断。迪士尼表示，董事会认为米切尔“在任何标准下都是独立的”，而米切尔则坚持认为他“始终感到完全自由表达[他的]观点”。

在家得宝，Invemed Associates LLC，一家由首席董事肯尼斯·G·兰戈内领导的投资银行，在2001年承销了5亿美元的公司票据，并在2002年之前每年收取10万美元的咨询费。家得宝表示，兰戈内与公司不再有“任何实质性关系”，并符合纽约证券交易所提出的独立性规则，而兰戈内则表示他与公司的长期财务关系并没有妨碍他的独立性。

许多公司的困境在于，最佳首席董事候选人——那些拥有丰富经验并与管理层和董事会建立良好关系的董事——正是那些在一个不那么关注治理的时代与公司建立了财务关系的董事。他们可能能够独立行事。但为了使这个头衔有意义，他们必须对自己设定更高的独立性标准——并与管理层保持距离。

路易斯·拉维尔

与亚特兰大的迪恩·福斯特、波士顿的威廉·C·西蒙兹和洛杉矶的罗纳德·格罗弗合作