透明度与良好治理 - 彭博社

作者：大卫·利斯

战争、SARS和其他时事将公司治理问题推到了头条之外，但国家城市公司（NCC）的董事长兼首席执行官大卫·达贝尔科认为，它们对所有上市公司的成功至关重要。这家总部位于克利夫兰的银行控股公司在2002年的收入为68亿美元。

统计数据支持达贝尔科的说法：根据斯坦福法学院和波士顿的金融和法律研究机构Cornerstone Research的一份报告，联邦证券欺诈诉讼在2002年增长了31%，从2001年的171起增加到224起。2002年被起诉的公司在“集体诉讼期间”——即股东受到集体诉讼保护的时间框架内——损失了1.9万亿美元的股市价值。今年到目前为止，已提起了101起集体诉讼。

在关于公司治理的三部分系列文章的最后一篇中，我请达贝尔科分享他的策略和最佳实践（请参阅之前在BW在线上的“问首席执行官”专栏：2003年5月6日，“董事会的首要任务：监督首席执行官”，以及2003年5月16日，“AutoZone的‘40头首席执行官’”）。以下是我们对话的编辑摘录：

问：你如何定义成功的公司治理？

答：

公司治理是关于保护股东——并实施一种结构，以确保财务报告目的的披露和准确性。良好的治理基于透明度的问题。公司的目标不是隐藏任何东西或模糊不清。你必须确保股东获得尽可能多的信息，以便他们理解公司的定位，而不公开透露竞争地位。

由于国会的审查力度加大和新法规的通过，我相信我们正处于企业丑闻趋势的尾声，并且我们正朝着董事们真正监督管理层行为的方向迈进。为了有效，董事会成员必须愿意挑战现状，并可能失去董事长或首席执行官的友谊。

问：强有力、有效的公司治理的五个关键要素是什么？

答：

在我看来，只有一个要素，而不是五个：一个强大、独立的董事会。一个要求管理层问责、关注股东问题并倡导维护公司道德规范的董事会。我是我们董事会中唯一的执行团队成员。我们的董事会成员最多可以担任五个不同的董事职务，或两个审计委员会的成员，包括我们的审计委员会。审计委员会每年召开10次会议，但整个董事会批准财务报告。外部薪酬顾问Hewitt和Associates与薪酬委员会共同确定高管薪酬水平。薪酬委员会的会议在没有高级管理层在场的情况下进行。

在像安然这样的地方，给予了巨额的股票期权，短期内推动股票价格上涨的激励巨大。我们更倾向于长期的方法。公司高层必须持有相当于其薪水的股票，并至少持有这些股票一年。当他们行使期权时，必须至少持有股票一年，以避免投机性出售。公司禁止向高管和董事会成员提供贷款，我们也不相信为董事会成员提供股票期权。

此外，在任命后的三年内，公司董事必须拥有12,000股公司股票。这些股票不是作为董事的补偿而给予的——它们必须被购买。

问：你如何知道自己成功解决了治理问题？

答：

我们使用机构股东服务来衡量我们在这一领域的表现。一个关键的衡量标准是在独立调查中被认可为具有良好的公司治理。来自金融分析师的积极反馈，他们称赞我们开放和清晰的报告，另一个方式。

不过，我们成功的最终衡量标准是我们的股东，尤其是最大的和最复杂的股东，对我们的管理决策所表现出的信心。

问：你看到其他首席执行官或公司在处理这些问题时有哪些失误？

答：

最大的失误是当首席执行官做出决策或采取立场时，主要保护他们自己的利益或管理层的利益，而不是股东的利益。另一个问题是首席执行官只告诉董事会公司的成就，而不分享坏消息或对公司的担忧。

问：对于必须解决公司治理问题的首席执行官来说，最重要的考虑是什么？

答：

你必须有明确的理念。此外，你需要记住，股东拥有公司，董事会和高管管理层的存在是为了代表和服务他们。

有关国家城市公司的标准和实践，请参见： 机构股东服务

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编辑：帕特里夏·奥康奈尔