评论：董事会民主的斗争机会 - 彭博社

这个仪式就像春天的仪式一样，是棒球开幕日。董事会提名董事候选人，股东们则忠实地为他们投票。当然，在少数情况下，股东会保留他们的投票以表达不满。但现任董事很少会领会这个暗示而离开。而且，除非在最严重的情况下，否则几乎不可能在没有一场麻烦且昂贵的代理争夺战的情况下解雇一位董事。

企业高管和董事们可能即将面临一个严峻的冲击。作为对代理过程进行广泛审查的一部分，证券交易委员会正在考虑加强董事会民主的方法——允许投资者更容易地提名和投票自己的候选人突然成为了讨论的焦点。“这就是直接民主，”哥伦比亚大学的法律教授约翰·C·咖啡（John C. Coffee Jr.）说。“我认为企业管理层非常担心。”

证券交易委员会在这个问题上深感分歧，目标是在7月15日之前提出初步提案。大股东们并没有等着提交自己的想法。例如，AFL-CIO建议允许股东在代理上与官方提名人一起提名董事候选人。但这将不是一场轻松的斗争。美国企业不仅反对这一转变，60年来，证券交易委员会和国会一直反对赋予股东更多的权力。

但这一次，证券交易委员会不应该退缩。安然（ENRNQ）、世界通信（WorldCom）等地的灾难部分是由于董事未能正确履行其监督角色。董事会的民主可能通过迫使董事们更加负责，从而导致更有效的公司治理——最近的改革在这方面的成功有限。允许股东提名人在代理上出现，可以确保那些逃避职责的人面临真正的后果。例如，如果有股东提名人在旁，董事们可能会重新考虑给一个不配的首席执行官发奖金。

要理解为什么变革如此迫切，考虑一下现在的系统是如何运作的——或者说根本不运作。投资者如果认为董事们没有尽职尽责，只有两个选择：在代理战中花费数百万进行邮件和法律费用，或者接受董事会桌子周围的老面孔。更别提让董事会认真对待股东提案了。即使连续几年赢得多数票，董事们通常也会忽视它。

根据AFL-CIO的提案，这是迄今为止最详细的，董事会的批评者将能够将他们的候选人列入选票。持有至少3%股份的股东或团体将被允许提名不超过三分之一的正在竞选的董事候选人。这些候选人将自动上榜，而无需昂贵的代理战。机构投资者委员会副主任安·耶尔格说：“这显然是一个时机已到的想法。”

问题是，尽管个别SEC委员公开支持开放代理投票的想法，但该机构实际上在股东民主问题上深感分歧。SEC内部的批评者担心意想不到的后果。例如，代理选举将迫使公司花费时间和金钱为他们的提名人进行竞选，从而分散对业务的关注。而且，由于公司必须为外部候选人的代理材料的印刷和分发付费，股东理论上可以利用公司的资源在收购战中对抗它。更大的担忧是：一旦当选，工会代表或社会活动家可能会推动与公司或其他股东更广泛利益相冲突的特殊利益议程。

一位SEC内部人士表示妥协是不可避免的。3%的持股门槛可能会提高，以阻止股东随意提名候选人。例如。“有许多问题需要解决——实际的、法律的和哲学的，”这位内部人士说。

直接股东提名并不能解决美国企业面临的所有问题。但SEC主席威廉·H·唐纳森有一个历史性的机会。在一次大胆的举措中，他的机构可以让美国沮丧的投资者发出更大的声音，并改善董事会的问责制。您的决定，唐纳森先生。

路易斯·拉维尔

与迈克·麦克纳米和艾米·博鲁斯在华盛顿