股东民主不是恶魔 - 彭博社

作者：路易斯·拉维尔

从这个想法所受到的愤怒反应来看，你会认为证券交易委员会正在考虑结束自由市场制度。实际上，SEC正在考虑一个更为温和的方案：为股东提名董事候选人提供一种更便宜的方式。

这个想法很简单。如今，股东提名董事候选人的唯一方式是打印和分发自己的代理材料，这是一项繁琐且昂贵的工作。通过允许投资者将他们候选人的名字与公司提名的竞争者的名字并列在公司的代理上，进入的门槛降低了，更多的异议者可能会参选，使董事会更具问责性。

抗议的吼声。

不要太快，企业美国说。辉瑞（PFE）首席执行官亨利·A·麦金内尔代表商业圆桌会议警告说，这将“降低董事会对股东的问责性”，并“将每次董事选举变成一场分裂的代理争夺战。”美国公司秘书协会预测将出现分裂的董事会、失控的成本和不合格的董事。纽约市律师协会认为，让股东提名出现在代理上，合格的董事候选人将拒绝担任。

抗议的吼声如此之大，以至于人们几乎希望SEC能批准这一提案——如果只是为了看看天空是否真的会坠落。对于“股东民主”的反对者，尽管我们给予充分的尊重，但提出的反对意见并不令人信服。

首先，对手预测的“分裂性”代理竞赛将是罕见的。根据美国劳工联合会-产业工人联合会（AFL-CIO）的设想，作为倡导这一变革的几个团体之一，只有持有公司至少3%股份的股东或团体才被允许提名候选人，且不得超过当年选举董事的三分之一。在非常大的公司中，这意味着从几个到几十个机构投资者必须就候选人名单达成一致，使得股东在代理上提名候选人变得不寻常——而赢得董事会席位则更是如此。

似是而非的反对。

尽管美国证券交易委员会（SEC）似乎倾向于某些董事选举改革，但委员会并非一致，企业利益可能会赢得一些妥协，这可能使“股东民主”这一短语听起来空洞。例如，如果所有权门槛提高到超过3%，机构投资者几乎将无力在代理上提名候选人。

也许最似是而非的反对意见是该提案不会带来预期的结果，即问责制。但很难想象董事会会比现在更不负责任。即使在纽约证券交易所规则变更和萨班斯-奥克斯利改革法实施之后，企业董事会仍然对任何人不负责任。

除非在最严重的情况下，董事失职，股东几乎无力将其罢免。在年度会议上，投资者只有两个选择：投票支持董事会提名的候选人或根本不投票，这种制度只有独裁者才能喜欢。毫无疑问，任何让股东在董事选举中发声的改革都是一种改善。——路易斯·拉维尔

“强有力的解药。”

这项改革几乎可以肯定会改善现状。考虑一下高管薪酬的问题。当不配的首席执行官获得过高的薪酬包时，机构股东现在能做的最多就是在代理投票中提出一项决议，即使它获得多数票，也很可能会被忽视。

考虑在一个更民主的制度下相同的情景。突然间，机构股东在他们的武器库中拥有了第二个、更强大的工具。通过对抗薪酬委员会成员的异议董事候选人，投资者可以传达一个信息：不可接受的首席执行官薪酬将不会被容忍。即使股东提名人失败，薪酬委员会成员在明年授予另一个巨额薪酬包之前也可能会三思而后行。机构股东服务公司的首席执行官詹姆斯·E·赫德说：“这将是对糟糕董事会行为的一个非常强有力的解药。”

如果缺乏问责制是反对者最虚假的论点，那么他们最具创造性的论点必然是股东民主将导致由特殊利益董事组成的“巴尔干化”董事会。反对该提案的人表示，这样的董事会是坏事，会妨碍富有成效的讨论和一致的决策。但事实恰恰相反。治理专家表示，理想的董事候选人是那些有强烈观点并且不怕分享这些观点的人，而最佳的董事会不一定是那些意见一致的，而是那些能够争论的。

彻底审查。

对手们所害怕的可能不是一个分裂的董事会。而是那些在董事会中被大幅排斥的群体——即工会和环保主义者——可能会获得立足之地。但考虑到3%的持股门槛，主张激进工会或环保议程的候选人不会被提名，更不用说当选了。

美国企业界还认为，将提名权交给股东可能会导致不合格的提名人，他们缺乏独立性——或者违反法律，例如一位为竞争对手工作的提名人。撇开显而易见的事实——任何股东提名人都必须经过彻底审查，以赢得足够机构投资者的支持才能进入代理投票——这些都是董事会提名的董事候选人可以在代理投票中提出的合法竞选问题。

反对股东民主的少数基于事实的论点之一是，允许股东提名人在代理投票中的成本将是“巨大的”，正如美国公司秘书协会所言。让我们仔细看看。以此为例，该协会认为，向100,000名股东邮寄15盎司的代理声明、年度报告、投票指示表和回复信封的成本为86,175美元。仅增加一盎司，价格就飙升至395,000美元。

“花钱值得。”

首先，一盎司是五页，而根据AFL-CIO提案，每位股东提名人分配的500字论文并不需要五页。但假设公司必须承担额外的308,825美元成本，其影响是微乎其微的，对于一家净收入为1亿美元的公司来说，这仅占利润的不到1/3%——或者大约是《商业周刊》计算的平均CEO薪酬的4%。

股东们几乎没有疑问，哪种方式更好地利用公司资金。尽管成本高昂，几家公司已经选择了这条路。其中包括：Apria Healthcare Group（AHG），该公司董事会在六月同意允许股东访问公司代理权以提名董事，以及位于休斯顿的Hanover Compressor（HC），该公司同意了一项类似提案以解决集体诉讼。I. Jon Brumley说：“选举可能会更昂贵”，他在2002年被引入担任Hanover董事会审计委员会主席，此前的财务重述引发了诉讼。“也许这笔钱花得值得。”

如果成本论点没有引起共鸣，反民主派还有其他理由。投资者被告知，董事会每个空缺席位有多个候选人，可能会在股东中造成“混淆”，这些股东显然能够剖析复杂的收入报表，但却无法在对立的候选人之间做出选择——这正是他们每年十一月都会做的事情。在经历了两个多世纪的美国式民主之后——尽管佛罗里达州的悬挂选票事件不在话下——你会认为公众在投票方面的能力是毋庸置疑的。

美国公司在安然事件后表现出极大的改革意愿，人们希望他们不要止步于可能产生最深远影响的唯一变化。天空不会塌下来——尽管美国企业希望你相信这一点。

Lavelle为纽约的**《商业周刊》**报道公司治理

编辑：贝丝·贝尔顿