这些股东被排除在外了吗？ - 彭博社

无论一些怀旧的婴儿潮一代告诉你什么，聪明的傻瓜确实是一个非常愚蠢的电视节目。然而，它确实想出了一个绝妙的笑话，“沉默之锥”。这个透明的塑料圆顶降落在麦克斯韦·斯马特、99号特工和他们的同伴间谍身上，以防止秘密被错误的人听到。愚蠢，但愚蠢得让人发笑。

更令人不快的是，如今公共公司过于频繁地使用沉默之锥。最新的企业沉默之锥案例集中在一个小而有前途的加利福尼亚圣巴巴拉公司，名为富达国家信息（解决方案 FNIS）。FNIS销售房地产数据库工具和软件，特别是帮助代理商浏览多个上市服务的Paragon MLS。FNIS还致力于彻底改革评估。FNIS认为，通过对海量市场数据进行数学模型分析，可以评估房屋的价值，而不是派评估师去评估房屋。华尔街预计FNIS今年的利润将增长32%，达到每股1.28美元，收入为5.03亿美元。

然而，在5月，发生了一些事情。FNIS的股价从20美元以下跃升至26美元以上。富达国家金融（FNF）是全国最大的产权保险公司，去年收入为51亿美元，拥有FNIS的66%股份。FNF最近收购了另一家房地产数据公司，决定也想通过收购公众股东来完全拥有FNIS。对于他们的每一股，FNF提供一些自己的股票，最近每股FNIS的价值约为25美元。这是一个公平的出价吗？也许，特别是考虑到FNIS在出价前的价格上有不错的溢价。然而，如果你仔细想想，你可能会开始怀疑FNF为什么要多花一分钱，超过它可能逃避的成本。毕竟，这只会让它自己的股东受损。

多想一想，你会意识到作为FNIS的控股股东，FNF可能对决定这笔交易赢家的关键变量——FNIS的未来收益，拥有最佳的掌控。如果利润增长速度超过市场目前的预期，那对FNF来说是好事，而FNIS的股东则会发现自己卖得太早，太便宜。阻碍这种结果的是四位FNIS的独立董事。他们成立了一个特别委员会来考虑FNF的报价。（FNIS董事会共有七人，但其中三人——主席威廉·福雷II、首席执行官帕特里克·斯通和FNF董事凯瑞·汤普森——首先效忠于FNF，因此现在不在FNIS的决策圈内。）

独立董事会做好工作吗？早期迹象并不乐观。董事们在东部时间5月23日星期五下午6:31发布了FNF的报价消息。我不知道你怎么样，但在那一刻，我已经进入了我的阵亡将士纪念日周末。经过一些简单的细节和对特别委员会将做出正确决定的陈词滥调保证后，沉默的面纱降临。到6月30日，FNIS没有发布更多消息。没有关于特别委员会成员或其主席、律师或投资银行家的任何信息。没有关于他们将如何评估FNF的报价、正在追求什么替代方案或何时向投资者报告的任何消息。通过电话、电子邮件和FNIS首席财务官尼尔·约翰逊转达的信息，我试图联系独立董事，希望了解更多情况。没有运气。“他们有点‘紧密团结’在一起，”约翰逊告诉我。

威利·戴维斯，一位曾经的足球明星和广播公司All Pro Broadcasting的总裁，是四人中经验最丰富的。他在其他10家上市公司的董事会中任职，还在Strong Funds和两所大学任职。理查德·弗里曼是一位投资经理，他在3月离开了世纪资本管理公司的职位。厄尔·加列戈斯是一位数据处理顾问。理查德·门登霍尔于1月加入董事会，拥有密苏里州的房地产代理公司，并于2001年担任全国房地产经纪人协会的主席。根据最新报告，他在FNIS没有股票或期权。其他人持有期权，但只有弗里曼拥有FNIS的股票，总计1,663股。

如果我持有FNIS的股票，我想听到这些家伙在喊：“看！FNF想要你的股份。但我们站在你这边。这里是我们保护你利益的计划——顺便问一下，有人想提出反报价吗？”相反，唯一的声音就是沉默。你可以做一个关于FNIS的电视节目，叫做变傻。

作者：罗伯特·巴克