一种合法的方式让投资者保持不知情 - 彭博社

当你认为企业财务报告的透明度正在改善时，这样的事情发生了：越来越多的上市公司告诉证券交易委员会，他们将注销注册，这意味着他们将停止提交季度财务报告和其他关键披露。

1965年SEC制定的规则允许美国公司在其记录股东人数低于300人（或500人，如果资产总额少于1000万美元）时“隐身”，这种做法有时被称为“去暗”。现在，一组九家机构投资者抱怨越来越多的更大公司正在阻碍这些规则的目标。7月3日，他们向SEC请愿，要求关闭他们所称的注销政策中的一个漏洞。该政策允许美国公司计算记录持有者，这通常远低于实际股东人数，因为许多投资者让经纪人代为持有股票。“这些曾充分利用股权市场的公司突然说：‘我们要关灯了，’”Carr Securities总裁Walter Carucci告诉我。

一个典型的例子是SmartDisk（SMDK），一家位于佛罗里达州迈尔斯堡的数据存储公司，1999年以每股13美元上市。很快，它的股票飙升至67.50美元，然后在科技崩盘中暴跌。到3月31日，SmartDisk的最后一份10-K文件报告显示资产为1700万美元，股东超过6000人。但在5月7日，SmartDisk告诉SEC它将注销注册，因为它只有278名记录持有者。通过注销注册，它将无法在纳斯达克交易，该股票当天从35美分跌至6美分。最近，它在场外交易中以10美分交易。

没有人声称SmartDisk做了任何非法的事情。“我们所做的都是非常合法的，除此之外，我觉得这是非常合乎伦理的，”SmartDisk首席执行官迈克尔·巴塔利亚告诉我。他表示，投资者将受益于SmartDisk在逃避遵守法规的成本时将节省资产，特别是去年萨班斯-奥克斯利法案所施加的成本。他补充道：“我们从未将那条规则视为一个漏洞。”

SmartDisk股票的持有者可能会以不同的方式权衡利弊。除了在出售一家私有公司的股份时流动性较差外，投资者可能更难跟踪业务。例如，拥有注册股票的SmartDisk必须在其4月25日的代理声明中报告1998年向巴塔利亚提供的305,114美元贷款的所有信息。去年，董事们将贷款的到期日延长至2005年，降低了利率，并放宽了其他条款。在年末，巴塔利亚仍欠SmartDisk 277,000美元。现在，投资者无法保证了解这些细节。

有多少个SmartDisk？美国证券交易委员会（SEC）并不报告公司退市，更不用说那些拥有数千名股东的较小公司。对SEC档案的搜索发现，1994年提交的15号表格（公司注销注册的方式）仅有71份。到2002年，这一数字达到了854份。在这九年中，平均为675份。今年截至7月15日，共有509份申请，较2002年同期的459份有所增加（图表）。需要注意的是，这些总数还包括因合并而注销的股票、债券和其他可赎回证券的申请。

如果数据不准确，趋势似乎很明确。除了SmartDisk，机构投资者的请愿书还列出了23个最近提交15表格的可疑公司，包括纽约的卡车运输公司United Road Services，估计有6,100名持有人。首席执行官Michael Wysocki表示United Road有资格提交15表格，其294名记录持有人是准确的。

对于SEC来说，问题在于38年前制定的规则是否仍然反映今天的市场。美国大学法学教授、该领域专家Egon Guttman认为不是。他表示，这种方式让更大的公司变得不透明，违反了法律的精神。对于法律保护来说，多少投资者才算太少？这超出了我的理解。但任何拥有数千名股东的公司在我看来都符合公共公司的定义。

作者：罗伯特·巴克