改革：谁在达标 - 彭博社

在七月底的一个潮湿早晨，立法者、监管者、记者和半打电视摄制组挤进了位于华盛顿证券交易委员会地下室的通常宽敞的威廉·O·道格拉斯会议室。气氛愉快，演讲充满了互相祝贺和拍背。共和党人向民主党人致敬，民主党人则为共和党人喝彩。这是《萨班斯-奥克斯利法案》签署一周年纪念日，这是70年来对公司证券法的最全面改革。“这真是一个庆祝的时刻，”康涅狄格州的参议员克里斯托弗·J·多德（D-Conn.）兴奋地说，他是四位赞助立法者中最后一位走上麦克风的。

毫无疑问，萨班斯-奥克斯利法案为改革者提供了一个强有力的工具，以清理和重新设计美国的公司管理和评估体系。在能源交易商安然公司破产的两年里——揭示了一系列管理不善和会计滥用——监管者、检察官和国会在追求惩罚的过程中互相碰撞。与此同时，公司在采用新的萨班斯-奥克斯利规则以应对消灭350亿美元投资者财富的信心危机上，至少花费了10亿美元。公司审计委员会的会议频率增加，会议时间延长，提出的问题也更加严厉。审计师首次屈服于监管者的规则。糟糕的分析师被罚款数百万美元。一些流氓高管甚至面临刑事审判。

但是请暂时停止掌声。尽管他们似乎取得了一些胜利，但仍有很多工作要做。司法部因未能起诉涉及最大崩溃的首席执行官而受到猛烈抨击，例如安然公司的杰弗里·K·斯基林和世界通信公司的伯纳德·J·埃伯斯。更令人担忧的是其他参与者，包括投资者、董事会和首席执行官，没有他们，任何对永久性变革的希望都是可疑的。作为一个整体，他们迄今为止的表现令人失望。董事会尚未控制高管薪酬，其中最令人震惊的支付之一是近1.4亿美元，支付给了监管者，纽约证券交易所的理查德·A·格拉索。更令人不安的是，丑闻似乎仍在继续：弗雷迪·麦克的前首席执行官利兰·C·布伦德塞尔在夏季被公司董事会指控操纵收益以提升未来业绩。（尽管如此，他们仍同意支付他5400万美元的离职补偿。）

在企业方面，许多首席执行官和首席财务官已经开始表现出明显的改革疲劳。他们认为新规则走得太远，抑制了冒险精神，公司被迫承担更广泛和更昂贵的审计以及更高的高管和董事会保险费用。最近的一项普华永道调查发现，持有对萨班斯-奥克斯利法案持积极看法的高管比例从去年十月的42%下降到今年六月的30%。

在那些严格审查没有发现新问题的公司，首席执行官们已经开始质疑成本。“我们去年的销售额超过60亿美元，收益超过5亿美元，而我们的审计师花费大量时间记录一些几万美元的项目，”塞姆普拉能源公司的首席执行官斯蒂芬·L·鲍姆抱怨道，该公司在萨班斯-奥克斯利法案的要求上花费了超过100万美元。首席执行官们只是对看似琐碎的限制感到不耐烦，还是如一些人担心的那样，存在对企业清理工作的更深层次拒绝？戴维斯顾问公司的投资组合经理克里斯托弗·戴维斯表示：“有一种感觉，如果资本市场恢复，股市上涨，那么对治理的关注将会减弱。”

这使得这是改革时间线中的一个关键时刻。与任何匆忙起草的立法一样，萨班斯-奥克斯利法案并不完美。然而，避免过度倒退的唯一机会是监管者、审计师和投资者保持压力。“现在需要的是持续和永久的执行和监控，”纽约州审计长艾伦·G·赫维西说，他正在努力让机构投资者组成一个监督小组。以下是**《商业周刊》**对企业改革关键参与者表现的评估：

监管者

幸运的是，对于投资者来说，如今有一群热情的联邦、州和地方机构在全力以赴地进行执法，彼此争夺改革的权威。纽约州检察长艾略特·斯皮策的调查揭露了共同基金和投资银行令人震惊的利益冲突，速度远快于通常的监管缓慢。纽约市地区检察官罗伯特·M·摩根索将在9月29日对泰科的L·丹尼斯·科兹洛夫斯基进行审判。在阿拉巴马州，美国检察官爱丽丝·H·马丁在对HealthSouth（HRC）的调查中获得了14项认罪协议。

但在SEC——这个关键的监管机构——进展缓慢。去年秋天，因时任主席哈维·L·皮特对会计行业的偏袒指控而受到围攻，该委员会看起来像是一个需要自身改革的机构。

自从前华尔街领袖威廉·H·唐纳森在2月份接管以来，SEC的表现有所改善。该机构完成了萨班斯-奥克斯利法案的规则制定，包括新的要求，CEO必须证明财务报表的有效性并披露表外交易。它还启动了公共公司会计监督委员会，以监督审计师，并开展了一系列新的企业不当行为调查。“我确实认为，逐渐认识到警察正在巡逻，”唐纳森说。他甚至在考虑超越法律的改革，包括允许投资者提名董事会候选人。

尽管如此，在一个关键领域——执法——委员会的评分充其量是一个不完整的。在过去的23个月里，证券交易委员会（SEC）已提起1,141项执法行动，而2000-01年为987项。但SEC经常沿用其传统做法，允许个人和公司以罚款的方式解决指控，而不承认有罪。司法部也受到了一些批评，认为其行动过于缓慢。尽管有许多高管因在安然、世界通信、泰科国际（TYC）、阿德尔菲亚、施乐和HealthSouth等公司中的不当行为而被指控，但只有一位首席执行官，ImClone Systems（IMCL）的塞缪尔·瓦克萨尔，已被定罪并判入监狱。“在你看到人们为这种行为付出代价之前，改革的结果仍然悬而未决，”国家联盟（National Union）董事和高管保险公司的总裁约翰·基奥赫（John Keogh）说。

首席执行官

企业首席执行官们保持沉默，反应甚至抵制改革的推动，而不是引领改革。今年，争取将股东决议排除在代理投票之外的公司数量激增。上个月，辉瑞公司首席执行官亨利·A·麦金内尔（Henry A. McKinnell）代表商业圆桌会议致信SEC，反对民主化董事提名的提案。

虽然一些管理者已采取措施改善超出SEC要求的披露，但许多首席执行官忽视了简单的改进。Hyperion Solutions（HYSL）公司的首席执行官杰弗里·罗德克（Jeffrey Rodek）指出，100家最大公司中不到一半在发布收入报表和资产负债表的同时发布季度现金流量表，尽管现金是对其他数字可信度的重要检查。即使是董事会也对公司披露不满意。最近的一项Hyperion对150名董事会成员的调查发现，近40%的人认为管理层没有告诉他们足够的运营信息。大约65%的人对他们所获得的预测的准确性感到不满意。

特别令人愤慨的是，企业仍然普遍做法是购买赔偿保险，以支付首席执行官的法律费用。例证A：约翰·J·里加斯，被指控利用有线电视公司阿德尔菲亚通讯（ADLAC）公司作为他的个人储蓄罐，正在施压公司的保险公司来支付他的法律费用。

投资者

从各方面来看，机构投资者本应愤怒地冲向企业改革的前线。他们控制着超过一半的美国投资资金，而他们的客户，即那些委托他们管理共同基金和养老金资产的个人和公司，正是会计和薪酬丑闻的主要受害者。市场价值的暴跌甚至影响了他们自己的费用收入和声誉。

早期曾有希望投资者可能会拿起武器。去年，代表家族经营的戴维斯顾问公司的第三代资金经理戴维斯，着手组织一组领先的机构投资者，共同向企业董事和高管施压，要求清晰的会计、良好的审计以及与业绩严格挂钩的薪酬。他在2002年4月举行了一次初步会议，吸引了十多位行业领袖，包括Legg Mason Funds Management Inc.的比尔·米勒。与此同时，先锋集团的创始人和前首席执行官约翰·C·博格尔正在尝试成立长期投资者联合会。

但18个月后，大投资者们仍未就下一步行动达成一致。博格尔的联合会毫无进展。主要问题是许多资金经理忙于交易股票，根本不关心企业治理的长期问题。平均而言，基金现在在购买股票不到一年后就出售它们。这里存在利益冲突：许多资金经理还管理他们投资的大公司的养老金账户，这使得批评管理层变得尴尬。富达投资和投资公司协会的基金行业领导者们也反对强迫他们披露在企业代理投票中的投票情况。“我们不是把所有者放在第一位，”博格尔说，“而是把管理层放在第一位。”作为这些公司的所有者，投资者拥有最强的权力，他们应该利用它。

分析师

毫无疑问，华尔街的研究分析师感受到了改革的压力。内部特警小组正在仔细检查分析师的电子邮件。“陪同者”正在监听他们的电话交谈。评级变动正受到额外层级的官僚审查。一位分析师担心被卷入伦理的交火中，甚至询问一位研究主任，如果有投资银行家在场，分析师是否必须离开晚宴。

签署了14亿美元研究和解的经纪公司正在严格遵循新规则，但他们是否纠正了核心问题：提供更好的研究，仍然不确定。根据汤森路透的数据显示，如今，主要公司覆盖的市场份额减少了——仅覆盖23,000家公司，而三年前为28,500家公司。但大约三分之一的大型公司的研究部门已经裁员，而那些幸存下来的员工被要求以更高的准确性覆盖更多的公司，薪水却减少。平均而言，一名高级分析师现在预计要覆盖九家公司，而不是六家公司。和解的一个要素——银行分发独立研究以平衡自身利益——尚未完全落实。

总体而言，分析师似乎对他们分析的公司采取了更为怀疑的态度。在1990年代末，约67%的分析师推荐为“买入”，而1%为“卖出”。现在，只有41.7%的推荐是买入，10.5%是卖出。但并不是所有人似乎都改变了看法。尽管其广告宣传声称它是为数不多的诚实研究机构之一，保诚证券（PRU）在8月25日对其公司仅有3%的卖出评级。这远低于摩根士丹利、高盛（GS）和所罗门史密斯巴尼（C），后者对其覆盖的公司中有超过15%给予了卖出评级。保诚表示，3%的评级反映了他们对市场将会上涨的信念。“他们（保诚）没有改变他们的本性，”第一呼叫的资深研究主任查尔斯·L·希尔担心地说。

为了证明他们配得上自己的角色，分析师必须效仿那些努力推动更有效新型研究的公司。在美林证券（MER ）和瑞士信贷第一波士顿（CSR ）中，分析师们越来越多地以团队形式工作，团队中混合了债券和股票专家，以及覆盖供应商的分析师与关注客户的分析师。这种方法旨在避免像安然那样的情况，在安然事件中，债券观察者的怀疑被股票分析师忽视。

审计师

会计师们正在摆脱困境。在亚瑟·安德森倒闭以及一系列十亿美元的会计崩溃之后，审计师被嘲笑为管理层的橡皮图章，这个群体似乎更关心从客户那里榨取咨询费用，而不是认真审计他们。

但情况正在好转。审计师似乎在推动更多的财务重述：在2003年上半年，有大约158家公司采取了这一措施，远高于2002年上半年。毫无疑问，其中一些是对过去常常代价高昂错误的修正，但有理由希望这种新强硬态度是认真的。在房利美，正是审计师普华永道提出了关于当时首席执行官布伦德塞尔主导的收益平滑问题的质疑。无论是出于对走上亚瑟·安德森道路的恐惧，还是对变革的真正承诺，主要公司已经远远超越了萨班斯-奥克斯利法案，从更根本的方式重新思考他们的业务。在毕马威，审计师不仅受到专注于业务增长的老板的评估，还受到风险专家的评估，后者评估会计师遵守公司规则的程度。在德勤，合伙人们识别出400个审计客户，这些客户的表现似乎远远好于或远远差于他们的行业。他们认真审视原因，并最终辞去了70多个相关账户的审计工作。

确定审计师的改革程度落在新成立的公共公司会计监督委员会身上，这是萨班斯-奥克斯利法案的产物。四大公司已经在接受检查。“他们说的都是对的。我们的检查将表明他们是否也在做正确的事情，”委员会的新主席威廉·J·麦克唐纳说。

董事会

如今，当一家保险公司与董事或企业高管会面讨论董事和高管保险时，热门话题是薪酬——高管获得什么样的福利，向高管提供的贷款，他们提交给股东投票的薪酬计划，以及他们赢得的百分比有多高。答案不佳，保险公司就会撤退，主要是出于对诉讼的恐惧。

尽管有大量证据表明首席执行官在牛市时期并没有接近他们所获得的高额薪水，更不用说一些明显的掠夺行为，但高管们仍然获得高额报酬。去年，首席执行官的平均薪水和奖金为240万美元，而前年为230万美元。尽管首席执行官的薪酬增长速度不如以前快，但仍然比非高管的薪酬增长得更快。即使是曾经受过伤害的公司也在继续。例如，尽管对威廉·T·埃斯雷的慷慨离职补偿计划受到批评，Sprint（FON）公司的董事会刚刚给他的继任者加里·福西提供了一份价值1450万美元的限制性股票和保证奖金的欢迎礼物，外加100万美元的薪水。Sprint表示，这笔奖励大部分是与业绩挂钩的股票，直到2007年才会归属。

但是如果董事会在薪酬方面得了F，他们在另一个关键角色上会有所弥补：监督审计师。董事会成员表示，他们的会议频率更高，时间更长，而审计师则表示，他们提出了更严厉的问题。如果他们想在抵制企业倒退方面做好第一道防线，他们需要在薪酬方面带来类似的纪律。

企业改革有多真实？考验将在下一个牛市到来时出现，那时削减成本的诱惑将再次强烈。“仅仅避免入狱不应该是这里的目标，”前美敦力（MDT）首席执行官威廉·W·乔治说，他还是诺华（NVS）、高盛和塔吉特（TGT）的董事会成员。“目标应该是建立伟大的公司。”这将取决于这些关键团体是否真正接受了改革的精神，而不仅仅是其表面。

更正与说明在“改革：谁在及格”一文中（管理，9月22日），2003年上半年发生的158起会计重述的计算应归因于休伦咨询集团。

作者：南妮特·伯恩斯，纽约的戴维·亨利和艾米莉·索恩顿，以及华盛顿的保拉·德怀尔