迪勒在NBC-维旺迪交易中的角色 - 彭博社

作者：罗纳德·格罗弗

巴里·迪勒发誓他不再是娱乐大亨。确实，在2001年，他用自己的电视制作公司和有线网络换取了一笔钱和对维旺迪环球娱乐资产的股份。现年61岁的迪勒似乎对他的新公司互动公司（IAC）感到满意——这是一个盈利的网站集合和家庭购物网络。

然而，不要过于相信网络大师迪勒的话。他仍然保留了一些娱乐大亨的手段——例如利用他为自己的好莱坞资产所交换的网络资产。

如果你还没听说，维旺迪（V）在九月初宣布将其环球影业、主题公园和有线频道与通用电气（GE）的NBC部门合并。通过一些让人惊叹的交易，迪勒仍然对维旺迪的一些资产拥有索赔权，并且在NBC交易进行之前需要获得支付。

复杂的生活。

他的股份可以追溯到2001年12月16日，当时IAC（当时称为美国互动）向维旺迪交换了近110亿美元的资产，以换取16亿美元现金、在与维旺迪共同创建的合资企业中占有5.4%的股份，以及价值25亿美元的优先股。此外，迪勒本人仅因是巴里而获得了1.5%的股份——并同意担任新合资企业的董事长和首席执行官。根据2002年协议的代理文件，这个小福利的价值至少为2.75亿美元。

这里是事情变得有趣的地方：在一些优先股附带的所谓“负面契约”中，迪勒必须在维旺迪“合并或整合”或“清算、解散或结束”好莱坞资产之前给予他的“事先同意”。

这是否意味着迪勒可以彻底阻止这次合并？在这个晚期阶段不太可能。即使迪勒也承认这一点。但他仍然可以让NBC和维旺迪的生活变得复杂。例如，他可以阻止维旺迪与NBC的电视业务整合，这是NBC计划节省约4亿美元的关键部分。

因此，消除迪勒在维旺迪-NBC合并协议中可能拥有的任何权力，对于达成交易至关重要。而且，这对维旺迪来说似乎比对NBC更为重要，NBC从一开始就表示会放弃昂贵的交易。维旺迪将不得不向其股东承认失败。请注意，这是一家已经经历了让-马里·梅西耶时代的耻辱，因进行无效的媒体交易而损失了数十亿美元股东价值的公司。

手掌伸出。

这并非偶然，维旺迪首席运营官让-贝尔纳·莱维在莱维和NBC主席鲍勃·赖特举行的新闻发布会上回答了所有关于迪勒的问题，宣布了这笔交易。虽然赖特在某个时刻插话说迪勒，他的老朋友，“对这笔交易非常兴奋”，但莱维则显得更加谨慎（见BW在线，2003年9月5日，“鲍勃·赖特的维旺迪后聚会”）。莱维说：“与迪勒一起解决细节是我们的责任。我们确信我们有答案来完成这项工作。”

答案是一回事。钱是另一回事。在他们2001年的协议下，迪勒的IAC拥有5.4%的合资企业，该企业成立用于持有好莱坞资产。如果维旺迪在新合资企业中的股份估值为140亿美元——正如它自豪地向越来越多的反对者宣称的那样，他们认为这个数字更接近110亿到120亿美元——这意味着IAC的股份价值为7.56亿美元。

迪勒还因其在合资企业中1.4%的股份而欠有另外2.55亿美元，这部分股份是维旺迪慷慨地给予他的，以使他担任合资企业的首席执行官。（迪勒将其股份的较小部分分配给其他ICA高管，总共给予他们约2000万美元。）因此，即使在维旺迪坐到谈判桌之前，巴里就已经向维旺迪索要超过10亿美元的140亿美元。

玩硬球。

现在，真正的乐趣开始了。IAC还持有25亿美元的优先股——其中7.5亿美元不支付股息，但以每年5%的年率增长，第一年大约为3700万美元。其他的17.5亿美元支付3.6%的年股息——每年约6300万美元，另加1.4%的股息到面值上。这两部分优先股的期限为20年，因此随着时间的推移，巴里可能会将一大笔钱放进自己的口袋。

维旺迪该怎么办？它可以完全支付迪勒，给他大约20亿美元作为优先股的补偿（再加上他们可能已经支付的10亿美元）。但这将大大削减维旺迪从与迪勒的合并协议中获得的38亿美元现金和通用电气证券。还有其他的解决办法，例如采取“不可撤销的信用证”——例如由政府证券支持的银行信用证——这将减少巴里可支配的一些契约。

也许维旺迪仍抱有希望，认为迪勒会表现得友好。但这不太可能。今年早些时候，互动公司对维旺迪提起诉讼，声称维旺迪承诺将3.2亿美元的款项存入一个计息账户，以推迟维旺迪与IAC交易的一部分税款。

巴里会加入吗？

那么，迪勒需要什么才能同意合并？迪勒和他的副董事长及最亲密顾问维克多·考夫曼都表示，他们希望“变现”他们在维旺迪好莱坞资产中的股份。这是否意味着现金？不太可能。他们和其他人一样不喜欢缴税。因此，他们可能会寻求股权，可能希望在NBC-维旺迪合资企业中拥有股份，或者可能希望获得维旺迪在交易中应得的NBC母公司通用电气的部分股票。

迪勒还可能要求在新的维旺迪-NBC合并中担任董事会席位。根据他与维旺迪的原始协议，迪勒有权在合资企业的董事会中占有一个席位，也许他会声称这使他在通用电气和维旺迪正在创建的新公司中拥有一个席位。正如他们在法国所说，天哪！

格罗弗是商业周刊的洛杉矶局长。请关注他每周的《权力午餐》专栏，仅在商业周刊在线上发布

编辑：帕特里夏·奥康奈尔