这项企业改革远远不够 - 彭博社

作者：路易斯·拉维尔

当股东活动家首次提出新规则的想法，以便让股票持有者更容易竞选公司董事会时，目标很简单——公开交易公司的所有者可能实际上会选举自己的代表，而不是由管理层选择。

呼吁更多的民主？是的。对企业乌托邦的愿景？也许。但改革者得到的却是一个糟糕的改革借口。10月8日，证券交易委员会提出了新的规则，口头上支持股东民主的概念，但别无他物。根据目前的SEC提案，障碍过于繁重。

这些规则将允许股东在所谓的“触发事件”发生后将提名人放入公司代理中。触发事件有两个：如果超过35%的股东对现任董事投票弃权，或者如果持有公司投票股票1%以上的股东在至少一年内提议一项决议，启动将候选人姓名放入代理的过程。

罕见的机会。

在下一步中，实际上将候选人姓名放入代理的门槛更高：持有超过5%股份至少两年的股东需要支持提名人，而提名人还需要在年度会议上获得超过50%的投票支持。即便如此，民主也会有其限制。对于8名或更少董事的董事会，股东只能获得一名提名人；对于9至19名董事的董事会，股东可以获得2名提名人；对于20名或更多成员的董事会，股东可以获得3名提名人。

工会、养老金基金和公司治理专家在SEC计划中看到的机会不多。35%的股东从未对董事投票反对的情况非常罕见。根据美国州、县和市员工联合会的数据显示，在今年100家股东提案实际获得多数票的公司中，只有五家对董事的“反对”票超过了35%。即使是洛克希德·马丁（LMT）的股东去年也仅仅集结了28%的票数将有争议的董事弗兰克·萨维奇从董事会中踢出——而他在安然公司崩溃时还是该公司的董事。

让持有流通股的1%股东支持提名股东董事的过程同样困难。例如，在沃尔玛（WMT）中，仅有六位大股东的持股超过1%——其他所有人都必须联合起来提出提案，然后让一半的股东投票支持。“你得把猫赶在一起，”AFSCME的养老金投资主任理查德·费尔劳托说。

选举战场。

如果说集结1%的所有权股份听起来很困难，那么想象一下组织那些至少持有公司5%股份两年的股东在代理投票上提名候选人名字的难度。美国劳工联合会-产业工人组织主席约翰·J·斯威尼表示，这样的要求“将使即使是最大的投资者也难以[提名候选人]，并且不可能及时做到这一点。”

虽然斯威尼和其他SEC提案的批评者不愿承认，但使这个过程过于民主化将适得其反。一些限制是必要的——在一定程度上。没有人希望公司代理投票每年都成为最小异议问题的选举战场。公司将会陷入瘫痪。

不过，企业民主的障碍不应该高到变成路障。没有人会从一个无法实现其目标的规则中受益。

第一步。

一个更好的主意是：在发生重大财务重述、破产或对公司不当行为的正式调查时，应该允许股东在代理投票中提名董事候选人。简而言之，每当有证据表明董事会在关键时刻失职时，股东就应该有权采取措施保护他们的资产。

那为什么止步于此呢？为什么不允许投资者在董事会多次忽视获得超过50%投票权的股东提案时提名候选人呢？这无疑会阻止现任董事无视多数人的意愿。

美国证券交易委员会值得赞扬，因为它迈出了重要改革的第一步，但这仅仅是第一步。该机构应该忽视商业界提出的末日情景，制定一个股东实际上可以用来增强公司治理的规则。

拉维尔在纽约为 商业周刊 报道管理方面的内容

编辑：道格拉斯·哈布雷希特