在期货市场上升起的红旗 - 彭博社

在纽约证券交易所持续上演的戏剧中，几乎没有人关注美国市场的另一个重要支柱——芝加哥商品交易所。该交易所是企业治理宁静的真正岛屿。在去年成为上市公司之前，商品交易所进行了自我反思，发现其企业治理状况良好。然而，商品交易所的新任首席执行官克雷格·S·多诺休表示，这个成立已有105年的交易所——与其东海岸的兄弟交易所一样——即将经历深远的变化。“毫无疑问，我们将继续发展和变化，”多诺休说。

商品交易所肯定会发生变化——如果不是自愿的，那就是在商品期货交易委员会的推动下，该委员会正在深入研究市场治理。而且这是有充分理由的。商品交易所的董事会——包括其薪酬委员会——仍然由受交易所监管的交易员和交易所经纪人控制。事实上，商品交易所似乎充满了与大交易所相同的利益冲突，这些冲突在首席执行官理查德·A·格拉索自我毁灭之前就已经存在，包括前董事长利奥·梅拉梅德等董事的咨询交易。根据商品交易所采用的定义，梅拉梅德和受交易所监管的经纪人可以成为“独立董事”——这一奇特现象让人想起试图将前花旗集团（C）董事长桑福德·I·韦尔任命为纽约证券交易所董事会“公共”职位的尝试。

对公共文件的审查显示，Merc在治理问题上与纽约证券交易所一样缺乏敏感性。Merc的20名董事会成员中，独立人士寥寥无几。大多数人都在Merc的交易场所内外谋生。只有4名董事与Merc或其交易场所没有当前的联系。十五名是长期的交易所成员，许多人仍在担任交易员或经纪人。

Merc坚持认为其治理政策远远足够，所有董事都是“独立的”，除了首席执行官詹姆斯·J·麦克纳尔蒂，他将在年末由多诺休接任。董事会主席特伦斯·A·达菲和前主席约翰·F·桑德纳在发布在交易所网站上的信中写道，凭借他们多样的背景，他们提供“独立的客观观点”。尽管多诺休表示Merc预计将增加没有与Merc有联系的董事席位数量，但他对当前的设置并不认为有问题。多诺休说：“我们的董事会绝对独立于管理层。我们所谓的会员董事与该机构没有足够的关系来妨碍他们的独立性。”

但这样的观点不太可能影响监管机构。一位顶级证券交易委员会官员指出：“会员公司一直被视为内部人士，而不是公众或独立成员。”一个潜在的敏感点是Merc董事会的薪酬委员会。该委员会由威廉·R·谢泼德担任主席，他是谢泼德国际公司的创始人和总裁，这是一家期货经纪公司。他没有回复电话。其他成员包括一名交易所经纪人、一家交易公司的负责人，以及前农业部长丹尼尔·R·格里克曼。考虑到麦克纳尔蒂的丰厚薪酬包（由之前的薪酬小组决定），董事会对薪酬问题非常关注，他的薪酬为180万美元，外加价值超过6600万美元的期权包。

热水

对于批评者来说，像谢泼德这样的经纪公司高管被视为独立董事的事实是荒谬的。“这引发了很多警示信号，”机构投资者委员会副主任安·耶尔格说。批评者还对表面上独立的董事似乎背负着明显的利益冲突感到困扰。前主席梅拉梅德作为交易所董事会的“高级政策顾问”获得20万美元的薪酬，以及15万美元的费用补贴。同样，董事会成员桑德纳是“特别政策顾问”，他每年获得20万美元的薪酬，以及会议费用。

这两人在交易所的治理中扮演着重要角色。桑德纳担任Merc的治理委员会主席，梅拉梅德也在其中。前Merc主席，这位在芝加哥市场上享有盛誉的人物，因为其冲突角色而陷入一些麻烦。Merc正被前高管刘易斯·C·廷起诉，他表示自己的治理建议被忽视。在诉讼中，廷称他被错误解雇，部分原因是他向Merc高管投诉董事会成员通常“参与旨在让自己和朋友获利的做法，损害了”Merc。诉讼引用了梅拉梅德的费用补贴作为例证。廷指责梅拉梅德导致了他的解雇，称梅拉梅德抵制廷所倡导的公司治理变革。Merc对诉讼不予置评，梅拉梅德也不予置评，他表示自己只为个人账户进行交易。

戏剧性的变化

这种亲密的做法可能面临危险。负责监管Merc和其他期货交易所的CFTC已将所有此类自律组织（SRO）置于显微镜下。当被问及Merc的明显利益冲突时，一位发言人表示，CFTC主席詹姆斯·E·纽瑟姆在5月指示其工作人员审查“SRO的角色、责任和能力。”他补充说，SRO治理是审查的一个要素，预计将在年底前完成。

即使没有来自CFTC的压力，Merc的治理实践也值得审查。“这不再是一个私人俱乐部，”《公司图书馆》LLC的编辑Nell Minow说，该研究公司跟踪治理问题。她认为，一个看起来由交易员主导并为交易员服务的董事会并没有为公众服务。Donohue表示变化即将到来。他指出，Merc董事会已经发生了显著变化，现已是其首次公开募股前规模的一半，并且随着时间的推移，13个董事职位可能会由完全不相关的人填补。Glickman补充道：“随着时间的推移，董事会将不得不引入更多的外部董事。”

Melamed坚称他和他的董事同事们已经是合规的典范。“我们一直非常独立，”Melamed说。他在Merc的工作，他表示，是作为一个“思想领袖”。毫无疑问，Melamed是金融界最聪明的人之一。但正如另一位名叫Dick Grasso的聪明人所证明的那样，如今仅靠智力不足以满足公司治理的要求。

作者：Joseph Weber，芝加哥，Gary Weiss，纽约，Amy Borrus，华盛顿