大板的蓝图：交易完成了吗？ - 彭博社

当纽约证券交易所临时主席约翰·S·里德在11月5日公布交易所的新治理计划时，州养老金基金的负责人们立即表示不满。里德不仅未能为新董事会选择一名公共养老金基金代表，还拒绝将市场的监管和商业职能分开，这是这些基金所寻求的特征。几分钟内，管理着约6000亿美元资产的强大州控制者和财政官员开始游说证券交易委员会修改里德的计划。

这不太可能。现在呼吁证券交易委员会介入并在里德的计划上留下印记的人们忽视了一个关键点：该机构已经这样做了。主席威廉·H·唐纳森和负责市场监管的助手们审查了多个版本的计划，并在此过程中坚持进行关键修改，知情人士表示。在里德宣布细节时，这一新设计既是证券交易委员会的，也是他的。新的结构也得到了知名公司治理专家的认可。即使是同样希望拥有自己席位的共同基金，也在勉强接受这一新系统。通过坚持将监管与市场分开，“批评者是在形式上重于实质，”机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services Inc.）的高级副总裁帕特里克·麦格恩（Patrick McGurn）表示，该公司为养老金和共同基金提供治理问题的建议。

为了确保他的计划得到支持，里德小心翼翼地为两个最重要的选民群体打下基础：交易所的1,366名投票成员和五名SEC委员。里德与数百名交易所成员会面，安排了八个城市的突击活动，与大约950名出租座位的成员交谈。他几乎每天都与SEC的高级工作人员进行咨询，后者在此过程中向唐纳森进行了简报。结果是，里德的新宪法很可能在11月18日获得成员的压倒性批准。如果一切按计划进行，新的董事会将在12月4日召开，选择一位董事长和首席执行官——或者可能投票将这两个职位分开。尽管唐纳森和其他SEC委员对明年可能的更多变化持开放态度，特别是在交易所运作方式上，但他们很可能在12月中旬给予里德的蓝图以祝福。

无需分离

尽管批评者呼吁里德分拆监管，唐纳森认为这是不必要的。一位SEC消息人士表示，唐纳森认为里德最艰难的工作是弄清楚如何给予监管单位足够的自由度，以便在不受干扰的情况下做出不受欢迎的决定，但又不能独立到与市场隔绝或对其裁决的后果免疫。

里德的解决方案是：一个独立的监督委员会掌握所有投票权，并由一个代表上市公司、华尔街公司和其他利益相关方的独立咨询委员会提供意见。创建一位向独立委员会报告的首席监管官，而不是NYSE管理层，也是里德的主意。但SEC坚持要求更多。它表示，NYSE的首席执行官不能参加讨论监管事务的董事会会议。首席执行官也不能设定首席监管官的薪酬。

为了进一步满足证券交易委员会（SEC）的要求，里德提出了一个由独立董事组成的监管监督委员会，负责聘用、审查，并在必要时解雇首席风险官（CRO）。该委员会还将决定部门的人员配置和年度预算。“CRO是如此独立，几乎让人感到害怕，”一位高级SEC官员说。SEC还要求里德澄清，首席执行官将无法参与处理薪酬、审计和治理事务的其他三个董事会委员会。

这些改革能平息批评者的声音吗？州养老金基金的受托人对此表示怀疑。“董事会的组成并没有提供我们希望看到的那种独立性，”加利福尼亚公共雇员退休系统（CalPERS）董事会主席肖恩·哈里根说，该系统是美国最大的养老金基金，资产达到1470亿美元。

但SEC认为公共养老金基金处于少数。虽然共同基金公司对未能获得指定的董事会席位感到失望，但他们并没有与里德的计划对抗。“我们的大斗争将在稍后进行，”共同基金公司美国世纪投资管理的股票交易负责人约翰·J·惠勒说，“当新董事会开始深入探讨如何使拍卖市场更加电子化时。”麦格恩表示，独立性的真正考验将取决于CRO的预算和人员是否真正超出管理层的控制。

一些治理专家认为，里德可能选择了一个过于独立的董事会。“他们对这个机构没有任何利益关系，”特拉华大学约翰·L·温伯格公司治理中心主任查尔斯·M·埃尔森说。他表示，该董事会有八名董事提名人，但可以扩展到12名，应该包括投资公众的代表。

里德不愿妥协。他坚信他的新设计是前进的最佳方式。当然，如果他错了，到那时显而易见的时候，他早已离开交易所。

作者：保拉·德怀尔，艾米·博鲁斯在华盛顿，克里斯托弗·帕尔梅里在洛杉矶