在Safeway董事会中的战斗区 - 彭博社

在这个企业治理改革的时代，机构投资者最反感的事情之一就是他们认为的独立董事实际上并非如此。超市巨头Safeway的独立董事威廉·陶舍正在艰难地学习这一点。

来自最大、最有影响力的工会和养老金基金的官员们正在呼吁Safeway（SWY）董事会不要在公司5月的年度会议上重新提名陶舍连任。他们对陶舍的反对理由是：与这家价值320亿美元的杂货连锁店有数百万美元的商业交易记录。康涅狄格州财政部长丹尼斯·纳皮尔在12月18日呼吁陶舍下台时表示，这些交易“致命地损害了他作为独立董事的客观性”。陶舍的客观性问题至关重要，因为他在董事会的审计和提名委员会任职，并担任薪酬委员会的主席。根据纽约证券交易所在11月获得证券交易委员会批准的上市标准，这些委员会的所有成员必须独立于管理层。根据美国劳工联合会-产业工人组织（AFL-CIO）的说法，陶舍的潜在利益冲突意味着九人组成的Safeway董事会只有一位真正的独立董事：商业顾问丽贝卡·斯特恩。

“没有不当行为？”

除了三位内部人士——董事长兼首席执行官史蒂文·伯德、前董事长彼得·马戈万和经营Safeway拥有49%股份的墨西哥公司的赫克托·莱·洛佩斯——外，还有四位董事与收购Safeway的杠杆收购公司科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司（KKR）有联系。KKR在1990年代末出售了其股份，但其附属公司与Safeway有多项持续的商业联系。Safeway将这四位与KKR相关的董事视为独立的，就像对待陶舍和斯特恩一样。

一个Safeway发言人告诉《商业周刊》在线，Tauscher无法发表评论，并补充说公司无意在5月将他从董事会中移除或更改他的任何委员会任命。“没有任何依据支持对Tauscher先生作为独立董事身份的质疑，”Safeway发言人Brian Dowling说。“这一切都没有不当之处。”

AFL-CIO对此持不同意见。在12月9日写给Burd的信中，工会投资办公室主任William Patterson列出了具体情况。首先：Tauscher与Safeway供应商Inacom的分离协议，Inacom在1999年收购Vanstar Corp.时，Tauscher是首席执行官。根据AFL-CIO的说法，该协议保证Tauscher在Safeway和其他公司作为客户维持六个月的情况下获得100万美元的奖金。这造成了“Tauscher先生与Safeway之间存在重大未披露的利益冲突，”Patterson写道。

精选剪辑。

在Vanstar出售后，Tauscher担任了一个营销和技术电子商务企业MainStreet USA Corp.的首席执行官。根据Safeway的证券文件，Safeway在2000年1月向MainStreet贷款200万美元。但当MainStreet在六个月后倒闭时，Safeway免除了贷款及所有应计利息。

大约在同一时间，根据Safeway的证券文件，公司向Tauscher授予了100,000个股票期权，作为与新商业项目相关的咨询工作的报酬。AFL-CIO表示，这指的是Safeway对一家肉类加工公司的投资，Tauscher是该公司的董事。当该公司在2002年3月破产时，Safeway计入了3050万美元的税后费用。

最后，塔乌舍在1998年借了133,070美元购买了4,467股Safeway股票，并将一直欠该公司债务直到2008年。

“在网络中。”

尽管大工会和各种养老金高管对塔乌舍的交易感到愤怒，但根据纽约证券交易所的上市标准和萨班斯-奥克斯利法案，这四笔交易都不会使塔乌舍失去独立董事的资格。不过，那些不参与罢免塔乌舍运动的公司治理专家表示，他与Safeway的历史关系引发了关于他独立性的严重质疑。

“在我看来，他应该离开，”达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院公司治理中心的创始主任B. Espen Eckbo说。“他太深陷于公司的网络中，无法独立思考。”

一些观察者认为，大工会在与Safeway进行一场单独的持续斗争时，正好将目标对准塔乌舍，这不仅仅是巧合。工会工人在10月11日走出南加州的几家杂货连锁店，包括Safeway。

许多盟友。

“工会此时攻击塔乌舍，正是因为他们与Safeway之间长期的争端，”位于纽约市的凯·肖勒律师事务所就业法律部门负责人杰伊·瓦克斯说。美国劳工联合会-产业工会联合会无法联系以发表评论。

无论其动机如何，美国劳工联合会-产业工会联合会在与塔乌舍的斗争中有很多支持者。除了康涅狄格州的财政部长外，加入的还有加利福尼亚州财政部长菲尔·安杰利德斯；加利福尼亚州审计长史蒂夫·韦斯特利；加利福尼亚州教师退休系统首席执行官杰克·埃赫尼斯；加利福尼亚州公共雇员退休系统投资委员会主席罗布·费克纳；纽约州审计长艾伦·赫维西；纽约市审计长威廉·汤普森；以及伊利诺伊州投资委员会主席爱德华·史密斯。

如果Safeway在明年五月重新提名Tauscher，工会和养老金基金可能会通过在年度会议上拒绝投票支持这位受到争议的董事来行使他们的巨大影响力。虽然这样做在2004年可能不会产生太大影响，但未来可能会有所不同。美国证券交易委员会目前正在考虑一项规则，赋予机构投资者有限的权力来提名反对候选人。如果该规则通过——这被认为是可能的——并且在五月有35%的股东对Tauscher投“反对票”，那么Safeway将在2005年面临一场竞争激烈的董事会选举。

这可能需要很长时间，但Tauscher的对手们可能有机会通过强硬手段实现他们显然无法通过外交手段达成的目标。

作者：路易斯·拉维尔，在纽约

编辑：帕特里夏·奥康奈尔