慢一点，康卡斯特 - 彭博社

作者：罗纳德·格罗弗

康卡斯特（CMCSA ）很快就得到了大家预期的答案。2月16日，华特·迪士尼（DIS ）表示其董事会一致拒绝了这家有线公司的敌意480亿美元收购提议。在声明中，董事会表示拒绝该提议的原因是，拟议的股票合并使迪士尼的估值比当前迪士尼股票的价格低3.60美元。

这是否意味着康卡斯特会悄然离去？不太可能，知情人士表示。这家总部位于费城的有线巨头之所以在2月11日提出敌意收购，是因为它感觉到自1月中旬以来，股东对迪士尼的支持已经下降，当时备受推崇的动画公司皮克斯（PIXR ）表示将结束与该娱乐公司的12年电影制作关系（见《商业周刊》封面故事，2004年2月23日，“大型媒体合并：有多危险？”）。此外，迪士尼董事长迈克尔·D·艾斯纳面临着由前董事会成员罗伊·迪士尼和斯坦利·戈德发起的罢免运动。这个问题将在迪士尼3月3日的年度会议上达到高潮——巧合的是，这次会议将在康卡斯特的故乡费城举行（见《商业周刊》在线，2004年2月9日，“2004年的另一场选举战：在迪士尼”）。

“从弱点出价。”

董事会的决定是在加利福尼亚州伯班克总部举行的全天会议上作出的，“基本上是个显而易见的决定，”一位了解事件的消息人士表示。康卡斯特提出以0.78股其股票交换每股迪士尼股票的报价——最初将迪士尼的估值定为560亿美元——随着迪士尼股票上涨14%，康卡斯特的股票迅速贬值，下降了6%。这位消息人士说：“市场在告诉康卡斯特，他们不想要这个交易，为什么我们要呢？”

此外，董事会成员被他们的顾问告知——包括高盛和贝尔斯登——康卡斯特的报价似乎具有防御性质，是为了抵消其面临的来自卫星电视运营商和电话公司的日益竞争。“这是一个从弱点出价的提议，坦率地说，我们看不到他们所承诺的所有协同效应，”这位消息人士说，并补充说迪士尼向康卡斯特首席执行官布赖恩·罗伯茨发送了一封信，告知其拒绝该交易。

罗伯茨表示，康卡斯特已经给出了强劲增长的指导，并且看到了帮助提升迪士尼挣扎中的ABC电视网络及其动画部门表现的能力。在2月16日星期一发布的一份声明中，康卡斯特表示，其报价“反映了基于迪士尼长期前景和表现的全面和慷慨的估值，代表了在过去三年任何相关测量期内，迪士尼未受影响的股价的显著溢价。我们坚信我们的合并提案对双方股东来说都是一个合理且引人注目的提议。”

展示一些现金。

随着董事会的拒绝，一个大问题是迪士尼是否会被收购，其他竞标者可能会参与其中。根据分析师和其他迪士尼观察者的说法，这被认为不太可能。可能的竞标者如时代华纳（TWX ）和维亚康姆（VIA ）可能会面临合并资产——例如他们的工作室——与迪士尼的工作室运营的监管问题。微软（MSFT ）手握超过540亿美元的现金，可能会对迪士尼发起收购，但它为什么想进入这个 notoriously fickle 娱乐行业呢？

尽管如此，迪士尼董事会据说认为，估值超过600亿美元——或每股超过30美元的竞标可能会引起他们的兴趣。但该竞标可能至少需要包括一些现金。“我认为这个董事会并不想仅仅为了改变而用其股票换取另一家公司的股票，”另一位接近迪士尼的消息人士说。“必须有现金。”

这位消息人士还表示，董事会不太可能采取任何行动，例如收购另一家公司或让迪士尼背负债务以回购股票，从而使收购公司更难收购它。这正是迪士尼在1984年所做的，当时它收购了房地产开发商阿维达公司，并引入了友好的股东巴斯家族，以阻止掠夺者索尔·斯坦伯格的收购尝试。

“战斗状态。”

相反，这次董事会将信任寄托在董事长艾斯纳身上。“董事会对在迈克尔·艾斯纳及其管理团队的领导下，迪士尼的商业、财务和创意方向充满信心，”它在声明中表示。“此外，董事会预计公司的当前结构和战略将最大化股东价值。”

这算是结束了吗？别指望。康卡斯特几乎肯定会再次提出出价，并且据说它已经与微软——康卡斯特的大股东——以及其他人谈过，考虑在其出价中增加现金。当然，康卡斯特还必须应对一个不屈服的迪士尼董事会和艾斯纳，后者被一位同事形容为“为这场战斗做好了准备”。第二轮开始吧。

格罗弗是商业周刊的洛杉矶分社社长