来自投资者的警示 - 彭博社

在他一生中最重要的股东投票前仅仅10天，华特迪士尼公司（DIS）董事长兼首席执行官迈克尔·D·艾斯纳面临着许多同行未来将要经历的考验。与三位迪士尼董事和他的首席财务官一起，他在2月23日的电话会议中接受了来自拥有约30%迪士尼股票的200多位机构投资者的一个小时的严厉质询。

艾斯纳并没有控制议程，正如他在传统的财报电话会议或年度会议上所做的那样。这次，麦克风牢牢掌握在格雷戈里·P·塔克辛手中，他是一位前投资银行家，经营着Glass, Lewis & Co.，这是一家小型顾问公司，帮助机构决定如何在公司选举中投票。塔克辛提出了大投资者在会议前和会议期间通过电子邮件提交的问题。而且没有人手下留情。他们想知道，为什么艾斯纳既是董事会主席又是首席执行官？他在2002年获得的100万美元现金和500万美元股票的薪酬是不是太高了？在他甚至不知道康卡斯特公司（CMCSK）的收购提案有多丰厚的情况下，他凭什么决定拒绝？几天之内，几家大型机构宣布他们将不投票支持艾斯纳连任董事会成员。

这些电话是对首席执行官权力的最新挑战。它们是由股东对公司治理的日益关注以及新的或待决的法规驱动的。这些电话可以迅速凝聚股东意见，激发市场动向信息，并改变公司控制权的争夺。而且它们给持不同政见者提供了直接向其他股东传达信息的机会，就像一位总统候选人在辩论中挑战现任者一样。 “公司治理的世界变得更像政治的世界，”机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services Inc.）的高级顾问帕特里克·麦格恩（Patrick McGurn）说，该公司是目前举办此类电话会议的两家公司之一。

这些会议是为专业人士设计的。Glass Lewis仅邀请其客户和财经记者，其中一些人在艾斯纳电话会议期间发布了报道。然而，ISS允许任何提前注册的人收听。个人投资者可以在48小时内在线阅读这两家服务的会议记录。证券律师表示，这些电话会议开放程度足以符合证券交易委员会（Securities & Exchange Commission）要求向广泛受众公平披露市场动向信息的规则。

ISS和Glass Lewis在二月份举行了第一次股东电话会议。他们预计今年将举行十几次，具体取决于有多少代理权争夺战发展。与艾斯纳的电话会议是此类会议的第四次，也是第一次现任首席执行官接受来自全球的成熟投资者的严厉质询。两周前，艾斯纳的对手罗伊·迪士尼（Roy Disney）和一位商业伙伴参加了Glass Lewis的电话会议，目的是通过在迪士尼3月3日的年度会议上发起不信任投票来迫使艾斯纳辞职。

更锋利的牙齿。 在二月初，试图阻止MONY集团公司（MNY）的高管与AXA金融公司（AXA）达成出售交易的异议股东，参加了由ISS和Glass Lewis安排的电话会议。仅ISS就吸引了231家持有28%股份的机构。包括董事长兼首席执行官迈克尔·I·罗斯在内的高管拒绝参加这两家公司的电话会议。他们在一份声明中表示，他们更喜欢“单独的投资者会议”，并将在同一周举行自己的电话会议，讨论收益并“向股东更新交易情况。”尽管如此，交易后来被推迟——并得到了改善。MONY的高管们提议放弃足够的黄金降落伞，以支付投资者每股额外10美分的特别股息。

ISS和Glass Lewis在该公司对PeopleSoft Inc.（PSFT）的收购提案遭到司法部反对之前，均计划与甲骨文公司（ORCL）的高管举行会议。企业治理活动家、The Corporate Library LLC的编辑内尔·米诺预测：“这将成为一个既定的机构。”

强大的力量正在推动这一预测成真。资金管理者面临来自监管机构和客户的压力，要求他们行使投票权，以确保公司为股东的利益而运作。去年，证券交易委员会（SEC）通过了要求资金管理者明确其投票决策政策的规则，并跟踪这些投票。今年夏天，互惠基金将必须开始公开披露他们在过去一年中的投票情况。现在，该机构进一步提高了赌注，计划赋予直接的不信任投票——例如在迪士尼竞赛中的投票——更多的效力。根据一项提议的规则，如果超过35%的投票被拒绝给现任董事，主要股东可以在下一年将自己的提名人列入公司选票。

机构喜欢股东电话会议。那些不值得CEO亲自拨打电话的小机构可以提交他们的问题，而像大机构则喜欢通过主持人匿名提出尖锐的问题，以免伤害与公司管理层的关系。这些机构也从彼此的问题中学习。俄亥俄州590亿美元公共员工退休系统的公司治理官Cynthia L. Richson表示，听取Eisner的电话会议帮助她在三天后他访问她办公室时更好地提出问题。“这帮助我了解我真正想听到的内容，而不是他准备好的演讲，”她说。她的基金投票决定不支持Eisner的连任，持有470万股。

其他专家怀疑这些电话会议会在多大程度上改变公司权力的平衡。乔治森股东通讯的副主席John C. Wilcox认为，它们同样可能暴露出论点薄弱的异议者，也可能帮助那些正当的原因。Wilcox表示，优秀的公司高管很快就会掌握这种形式，尽管他们无法控制麦克风。他认为Eisner和迪士尼董事利用他们的电话会议，通过绕过新闻媒体来描述他们已经做出的改革，从中获益。迪士尼的股票在电话会议期间上涨了2%。

尽管如此，Eisner通过透露他提前得知康卡斯特的收购要约，并得到了董事会的支持立即拒绝，给了他的对手一个武器。康卡斯特利用这一揭露再次批评Eisner和迪士尼董事不愿意开放增加股东财富的方式。“Glass Lewis现在是一个必须收听的对象，”野村证券国际公司的风险套利负责人Carl B. Schecter说。（NMR ）。“如果这些电话会议将成为影响市场的论坛，那将赋予他们更多的权力。”

这些电话标志着大股东之间沟通方式的重大进展，以及在与高管打交道时设定自身议程的能力。活动家米诺表示，在20世纪的大部分时间里，改善公司治理的努力受到“股东之间无法相互沟通”的制约。然后，在1992年，证券交易委员会（SEC）通过放宽最初旨在防止大股东秘密联合控制公司的限制，打开了大门。这一变化鼓励了一些相互认识的投资者之间举行临时会议，想要对特定公司提出投诉。但这样的会议缺乏ISS和Glass Lewis所带来的规模和财务支持。他们支付超过12,000美元的电信费用，以将全球的订阅客户连接起来；每位参与者平均成本约为每分钟1美元。

事实上，这些公司正在扮演只有大型投资银行曾经扮演的角色，安排他们的企业银行客户与机构投资者之间的会议。但这些银行主要是为公司服务，而不是为投资者服务。顾问加里·卢廷表示，他的Lutin & Co.为持不同政见者和Glass Lewis提供建议：“你会看到信息交换的控制权从管理层转向投资者。”换句话说，这里的信息是媒介。

作者：大卫·亨利，纽约