董事们在瞄准之中 - 彭博社

近年来，工会和公共养老金基金已提交大量股东提案，以促使美国企业实现良好的治理。现在，改革者们开始采取更为个人化的方式。工会和其他激进的机构投资者不再仅仅针对管理层，而是将个别董事置于聚光灯下。最具争议的举措是发起一系列反对投票活动，以在春季年度会议季节中罢免关键董事。目标是打破许多董事会中弥漫的舒适俱乐部氛围，并让董事对过高的高管薪酬、董事会利益冲突以及其他不当行为承担个人责任。

工会已经准备了几个月，专门针对董事，但在股东对华特迪士尼公司（DIS）首席执行官迈克尔·D·艾斯纳在公司3月3日年度会议上投下前所未有的不信任票后，这一努力突然获得了动力。消息人士告诉*《商业周刊》*，工会计划在2004年代理季对多达18名个别董事发起活动。“投资者希望确保董事在关注他们的利益，而不仅仅是对管理层的决策点头同意，”华盛顿投资者责任研究中心（IRRC）治理研究主任卡罗尔·鲍伊说。

风险很高。证券交易委员会目前正在考虑一项规则，允许股东在某些情况下对董事提名反对候选人。提议的触发条件之一是对某位董事的反对票达到35%或更多，这在艾斯纳对决之前似乎是一个几乎无法逾越的障碍。但现在不再如此。工会的新运动为2005年的董事竞争战奠定了基础，当时新的SEC规则可能会生效。“我们将比过去投更多的反对票，因为这[可能会]更有意义，”3070亿美元的教师退休基金TIAA-CREF的高级副总裁彼得·C·克拉普曼说。

这一切让公司感到紧张。商业圆桌会议表示，将个人置于焦点之下将扰乱董事会，并可能掩盖一个单独的议程。“在许多情况下，工会和其他利益集团试图对董事会的选择施加影响，并最终影响公司的运作，”BRT主席约翰·J·卡斯特拉尼说。

尽管如此，AFL-CIO计划要求其他股东对康卡斯特公司（CMCSK）首席执行官布赖恩·L·罗伯茨投票弃权，认为作为公司内部人士，他应该辞去董事会提名委员会的职务。它还反对董事德克·安斯特罗姆，称他与一家向康卡斯特出售节目内容的公司的关系削弱了他作为外部董事的地位。一位康卡斯特高管表示，这两位男性的角色符合SEC和纳斯达克的规定。

丰厚薪酬巡逻队

在四月，工会计划对多达十名在薪酬委员会任职的董事发起类似攻击，这些董事向高管们提供了丰厚的薪酬。当前的目标包括：联合租赁公司（URI）的三名董事，该公司为高层管理人员提供了丰厚的遣散费套餐——包括这三名董事本人。联合租赁的一位律师表示，该公司预计将削减引发AFL-CIO关注的遣散费水平。

工会的新强硬立场正在取得成效。去年十二月，美国州、县和市员工联合会（AFSCME）的养老金计划和三个公共养老金基金在马什·麦克伦南提交了一项决议，提名董事，如果SEC采纳其股东接入规则。该公司预计将在3月18日宣布将前美国检察官扎卡里·W·卡特加入其董事提名名单，这位候选人得到了AFSCME的强力支持。作为回报，工会和基金将撤回他们的提案。

同样，为了避免在4月28日的年度会议上出现尴尬的对峙，通用电气公司（GE）悄然同意将肯尼斯·G·兰戈内从其薪酬委员会中撤下，因为美国劳工联合会-产业工会联合会威胁要拒绝对这位有争议的董事投票。作为纽约证券交易所薪酬委员会的前主席，兰戈内批准了前大板块首席执行官理查德·A·格拉索的1.4亿美元赔偿。如果工会和其他活动人士继续施加压力，更多的董事可能会发现董事会职位不再是他们曾经认为的舒适之地。

作者：艾米·博鲁斯，亚伦·伯恩斯坦在华盛顿