意大利公司改革 - 彭博社

意大利公司在180亿美元的帕尔马拉特丑闻后，因该国糟糕的公司治理实践而遭受了大量批评（见《商业周刊》，2004年3月1日，“帕尔马拉特：一种‘清白之手’的公司版本？”）。随着议会辩论一项将收紧监管控制和会计标准的新法律，许多高管正在努力改善对意大利现有公司治理规范的遵守。（有关海外公司治理的更多信息，请参见《商业周刊》国际封面故事，2004年5月17日，“投资者反击”。）

意大利电信（TI）董事长马尔科·特龙切蒂·普罗维拉正在通过改变董事会组成和审计程序来提升意大利的治理标准。在机构股东服务公司（ISS）最近的一项分析中，意大利电信的治理实践在整体排名中位列第9，得分超过47%的意大利公司。该评级现在可能会提高。

5月6日，意大利电信股东批准了一份新的董事会成员名单，其中特龙切蒂首次提议大多数为独立董事（19名中的10名）——在意大利这是非常罕见的。特龙切蒂最近与*《商业周刊》*高级记者盖尔·埃德蒙森谈论了意大利及意大利电信的公司治理趋势。他们对话的编辑摘录如下：

问：为什么意大利公司对公司治理越来越重视？

答：

公司治理正成为所有上市公司的主要问题。关于需要改变什么的讨论正在进行中，公司现在开始采取必要措施以遵守最佳实践。一些公司甚至遵循《萨班斯-奥克斯利法案》的要求[这是在2002年美国因广泛的公司不当行为而通过的一项公司治理法律]。一项新的金融监管法律正在制定中，但公司在意大利的法律[程序]进展速度更快。

问：意大利电信正在发生什么变化？

答：

我们将拥有大多数独立董事会成员——我们要求一个独立机构来评估我们建议的独立人士。四名独立董事由少数股东选出。在过去，三名是通过这种方式选出的。

问：独立的定义是什么？

答：

所有独立成员与管理层、公司或其他股东之间都不会有任何个人或经济关系。名单包括多梅尼科·德·索莱，前古驰集团首席执行官，意大利证券市场监管机构Consob的前成员，以及意大利华尔堡的前副总裁。

问：你们在意大利电信的公司治理实践中还改变了什么？

答：

我们已经成立了一个内部审计委员会来控制我们的账目。该委员会由外部审计师控制。作为第三个制衡，公司官方审计师不是由管理层选择，而是由审计委员会选择。

我们建立这些结构是因为我们想要确保市场信息的独立性和透明度。关于公司财务的信息来自内部审计委员会。它的工作由外部审计师进行检查，此外我们还有一位官方审计师。这些机构都不是由管理层选择的。

在过去，是董事会提名这些外部审计师。自帕尔马拉特事件以来，金融市场一直关注这个问题，因为审计师是由管理层和董事会的家庭成员提名的。

问：还有其他变化吗？

答：

我们还成立了一个披露委员会，以指示何时必须向市场披露敏感信息。真正的基准是萨班斯-奥克斯利法案。我们还有一个薪酬委员会。

问：意大利需要哪些法律变更来加强其监管和会计实践？

答：

议会必须加强会计和监督规则。证券市场监管机构Consob需要更多的权力和权限来控制公司。欺诈的处罚必须更高。

挑战在于不引入过度监管。我们需要一些新法律来保证透明度，但大多数治理问题应该留给自我监管。

**问：一些人批评意大利电信，因为在主要业务单位意大利电信之上有一系列控股公司。他们说这些控股公司通过允许以最小的股份实现最大控制，限制透明度，并让控制公司的人做出可能损害小股东的决策，从而阻碍良好的治理。答：**意大利电信在这方面取得了最大的进展。在一年内，我们将奥利维蒂并入意大利电信，并且还整合了皮雷利集团。因此，现在我们从四家上市公司减少到两家。

问：良好的结构并不能保证免受公司治理的重大冲击。失败往往是因为董事会未能发挥应有的控制作用。在意大利，有哪些有效董事会的障碍？

答：

你必须从承诺遵守良好治理规则开始。骗子和小偷可以做任何事情，但你必须从遵守的承诺开始。这对公司的信誉至关重要。之后，董事会的职责是评估并解雇那些未能交付的管理者，并控制管理的质量和活动。

编辑：帕特里夏·奥康奈尔