欧洲的旧方式迅速消亡 - 彭博社

在整个欧洲，股东们在这个春天与公司董事会和管理层发生了冲突。四月初，一个持不同政见的团体成功地罢免了法国陷入困境的欧洲隧道公司的全部管理层。然后，在4月7日，投资者在公司的年度会议上严厉批评了戴姆勒克莱斯勒的监事会和首席执行官尤尔根·E·施伦普：这场风暴影响了两周后停止一项耗资巨大的三菱汽车救助计划的决定。在斯德哥尔摩，4月27日，阿特拉斯·科普柯董事长苏内·卡尔松告诉股东们，他将撤回一项提议的高管股票期权计划，因为他们抱怨这些授予与业绩无关。今年，这是由瓦伦贝格家族控制的一家公司 -- 拥有瑞典公司大量股份的家族 -- 第四次屈服于股东压力，取消了一项有争议的激励计划。

直到最近，许多欧洲公司对股东权利、透明度和董事会问责制的概念几乎只是口头上表示支持 -- 这是良好公司治理的三位一体。相反，董事会由一群互相交织的股东 -- 家庭成员、朋友或与公司有财务关系的银行 -- 主导，常常对少数股东肆意妄为。

现在，糟糕的回报、两年的熊市以及一系列本土企业丑闻 -- 艾兰、维旺迪（V）、ABB（ABB）、斯坎迪亚、阿霍尔（AHO）、帕尔马拉特，以及现在的荷兰皇家壳牌（RD） -- 正促使股东们站出来维护自己的权利。董事会别无选择，只能做出反应。“这些危机引起了董事会的注意，并让他们感到恐惧，”波士顿国际公司治理咨询公司Davis Global Advisors Inc.的总裁斯蒂芬·戴维斯说。

旧的商业运作方式已不再被接受，多个力量正在推动变革。以英国养老金协会、英国保险协会以及少数主要的美国和欧洲基金经理为首的机构股东，正在要求更多的问责和透明度。他们希望管理层披露从高管薪酬到董事会选拔过程，再到审计师的选择及其报酬等所有详细信息。股东们还想知道董事会成员是否足够独立，以有效地对管理层进行制衡。“欧洲的董事会面临着巨大的压力，必须提升他们的表现，”位于伦敦的Mercer Delta咨询公司的合伙人、企业治理专家Belinda Hudson说道。“与十年前相比，欧洲的情况有了深刻的变化，”伦敦机构股东服务公司（ISS）高级副总裁Stanley J. Dubiel补充道。“大多数变化发生在蓝筹公司中，这些公司在国际资本市场上非常暴露。”去年，ISS开始跟踪16个国家近900家欧洲公司的情况，为每家公司分配一个“公司治理指数”，以便全球机构投资者能够评估公司董事会的相对优劣。

其他机构也开始参与其中。三大信用评级机构——穆迪投资者服务公司（MCO）、标准普尔（MHP）和惠誉评级——已将治理措施纳入其信用评级方法。在30家最大的欧洲资产管理公司中，有20家在其投资中考虑治理因素。“这开始改变公司治理游戏中投资者一方的动态，”欧洲公司治理委员会成员、伦敦Nestor Advisers Ltd.的合伙人Stilpon Nestor说道。

欧洲各国政府也在推动改革的催化作用。它们继续引入和加强国家良好治理的规范——这一过程始于英国，但近年来在大陆上因企业丑闻而加速。目前，至少有21个欧洲国家已实施治理规范。最新的之一是荷兰的塔巴克斯布拉特规范，以其作者、前联合利华首席执行官莫里斯·塔巴克斯布拉特的名字命名，被认为是世界上最好的规范之一。该规范建议企业董事会披露从董事会结构到高管合同条款的所有信息——并要求股东批准管理层薪酬计划。

该规范是自愿的，但如果公司决定不遵守，必须向监管机构解释其原因。当去年发布拟议规范时，塔巴克斯布拉特表示，“商业界对此有相当多的批评，但现在已经过去了。大多数公司预计会有很高的遵守率。”荷兰大型超市巨头Ahold正在利用该规范在一年前的会计丑闻后重建其在投资者中的声誉。在德国，公司发现，满足规范要求比面对愤怒的股东质问为何不遵守要容易得多。“公司的反应是压倒性的，”半导体制造商英飞凌科技的临时首席执行官马克斯·迪特里希·克莱说，他也是撰写德国规范的委员会成员。

与此同时，美国在2002年制定的萨班斯-奥克斯利法案，在美国一系列企业丑闻后出台，也在加大压力。萨班斯-奥克斯利法案要求在美国上市的公司改善信息披露和加强财务报告。但即使是没有美国上市的公司也开始效仿，意识到进入资本市场取决于满足全球良好治理的标准。

然而，最近公司董事会的最新动机可能是恐惧。欧洲的管理者和董事会成员，如维旺迪、帕尔马拉特、阿霍德和壳牌等，正越来越多地在美国法院面临通过集体诉讼的责任，包括由欧洲股东协会如法国的少数股东保护协会（ADAM）对前维旺迪首席执行官让-玛丽·梅西耶在纽约提起的诉讼。恐慌正在加剧。首席执行官们如今问的关键问题是：“‘我的责任是什么？’”内斯特说。“人们真的开始担心他们在美国的责任。”

**怒不可遏。**不久他们也将不得不担心自己在国内的责任。针对管理层和董事的股东诉讼在美国并不常见，但这可能正在改变。在德国，维尔茨堡大学的金融教授兼股东活动家埃克哈德·温格计划对戴姆勒-克莱斯勒的监事会提起诉讼，指控其在延长首席执行官施伦普的合同三年中未履行信托责任。股东们对施伦普的亚洲战略失败以及自戴姆勒与克莱斯勒合并以来400亿美元股东价值的损失感到愤怒。“在管理危机中续签一个如此无能的人的合同是不可原谅的，”温格说。戴姆勒为其董事会的独立性辩护，并指出克莱斯勒的改善作为施伦普长期战略将成功的证据。“这一指控毫无根据，”戴姆勒-克莱斯勒的一位发言人说。

当然，许多董事会仍然抵制变革——直到危机迫使他们改变。以壳牌为例，它在ISS的评分为12.1。这意味着它的表现仅优于ISS名单上1,785家公司中的12.1%。原因是：信息披露不佳，董事会独立性不足，以及其在英国和荷兰的复杂双重公司结构。直到最近，壳牌“与投资者之间存在一种极度隔离的文化，”戴维斯说。但今年1月公司宣布将其已探明的石油和天然气储量削减20%的震惊消息，导致了菲利普·瓦茨爵士辞去壳牌的董事总经理和董事长职务，以及负责壳牌勘探和生产业务的沃尔特·范德维弗辞职。

面对集体诉讼和美国证券交易委员会的调查，壳牌迅速宣布了一系列旨在改善内部控制的公司治理改革。该公司现在将遵守萨班斯-奥克斯利法案、新的荷兰塔巴克斯拉特法典以及英国修订的综合法典。将为英国公司壳牌运输与贸易任命一位非执行主席，并将提高薪酬政策的透明度。尽管如此，治理专家表示，该公司可以通过放弃其双重公司结构来进一步开放。

将壳牌的表现与竞争对手英国石油巨头BP PLC（BP）进行对比，它在ISS名单上的排名为84.4。从明年开始，所有BP董事将接受年度选举，尽管这在英国法规下并不要求。而董事会本身拥有自己的员工，这帮助成员更好地关注合规和管理问题。事实上，英国公司在公司治理方面长期领先于其大陆同行，这在ISS排名中得到了证明，206家英国公司中有78家得分超过90。这部分是因为英国有着更深厚的股权文化。但这也是因为英国在1990年代初经历了自己的公司危机，导致了一系列治理改革。出版公司Emap因其独立董事会、董事任期限制以及股东对审计师选择的投票权而获得ISS的99分。

一些大陆的公司早期就相信良好治理的好处。瑞士制药巨头诺华（NVS）正在不遗余力地确保其董事会不仅独立而且高效。根据ISS的数据显示，这家位于巴塞尔的制药公司得分为99.1。超过75%的董事会成员是独立的，公司的薪酬委员会也是如此，董事们受到任期限制。首席执行官丹尼尔·瓦塞拉非常相信透明度的好处。

与其同城的制药竞争对手罗氏（RHHVF）不同，诺华向投资者提供有关高管薪酬的详细信息。根据英国养老金基金经理赫尔墨斯的说法，罗氏仅披露首席执行官弗朗茨·胡默的现金薪酬部分。诺华则列出了瓦塞拉所拥有的所有股票期权和股份的价值。“透明度迫使管理层在我们所做的一切中保持自律，”他说。

慢慢地，封闭且长期保密的董事会开始开放。在法国的空气液化公司（Air Liquide），一家工业气体制造商，关于薪酬的讨论“曾经仅限于一个非常狭窄的群体，甚至在董事会中也很少提及，”董事长阿兰·乔利说。“今天，这个话题被公开讨论，不仅在薪酬委员会中，而且在董事会中。”空气液化公司在ISS排名中得分为90.7。11名董事中有9名是独立的，公司为董事设定了强制退休年龄，同时限制他们可以担任的其他董事会席位数量。为了改善与股东的沟通，空气液化公司成立了一个由12名股东组成的委员会，每年与管理层会面三次。

量子飞跃。 即使在意大利，尽管排名落后于欧洲其他国家，企业终于在取得进展。主要的催化剂是价值180亿美元的乳制品跨国公司Parmalat的欺诈案，这揭示了监管监督、会计标准和治理方面的根本性弱点。Parmalat在ISS的评分仅为2.7。意大利的中右政府正在起草一项新的金融监管法，将彻底改革机构和法律，迫使更大程度的披露，赋予监管机构更多的调查权力，并加强对会计实践的控制。

意大利企业治理的主要倡导者们一致认为，现在仍然是早期阶段。但他们坚称，曾经松懈的对国家法规自我遵守的态度在Parmalat事件后发生了戏剧性的变化。“如今对制裁和公司被起诉的恐惧远高于以前，”价值36亿美元的白色家电制造商Merloni Elettrodomestici的董事长兼意大利企业治理委员会成员维托里奥·梅尔洛尼（Vittorio Merloni）说。推动滞后者前进的是意大利证券交易所。它已经发布了300家上市公司不遵守国家企业治理法规的解释，并计划突出一些作为糟糕治理典范的个案。“意大利必须在企业治理方面实现量子飞跃，”e.Biscom的首席执行官西尔维奥·斯卡利亚（Silvio Scaglia）说。

而且，意大利公司决定达到萨班斯-奥克斯利法案对董事会结构、透明度和审计程序的标准，正在提高门槛。梅尔洛尼在美国安然公司（Enron Corp.）丑闻后加强了内部治理结构和实践，并在财务结果发布前15天实施了封锁期，防止内部人士交易股票。在意大利电信（TI ）中，董事长马尔科·特朗凯蒂·普罗韦拉（Marco Tronchetti Provera）提议在5月6日的董事会选举中批准一份新的董事会成员名单，其中大多数将由外部人士认证为独立。意大利企业治理的其他领导者是前国有公司，它们遵循一套严格的控制措施，包括强制审计委员会。私有化的石油和天然气巨头ENI在ISS的评分为92.4，排名意大利公司第一。ENI是少数拥有多数独立董事会成员的意大利公司之一。“最好的企业治理规则如果执行者失败，就没有任何意义，”ENI首席执行官维托里奥·敏卡托（Vittorio Mincato）说。

进展，是的。但在意大利和整个欧洲还有很多工作要做。意大利、西班牙和瑞士的家族企业仍然过于保密，投票权严重偏向创始家庭。在德国，专家表示共同决定制度——即监督委员会的一半由股东任命，另一半由员工任命——是良好公司治理的障碍。董事会上的员工代表过多，往往妨碍急需的重组。而且该制度阻碍了董事会成员之间的公开辩论，他们不愿在可能阻碍变革的员工代表面前讨论战略。在西班牙，股东文化仍然不强，因此投资者尚未为自己的权利发声。“公司总裁仍然被视为权威，”投资者关系公司Solero-Padró的律师卡洛斯·莫雷诺说。

所有这些问题不仅对股东重要，对整个欧洲公司也同样重要。米兰的管理咨询公司麦肯锡合伙人罗杰·阿布拉瓦内尔认为，公司竞争力与其公司治理实践的有效性之间存在直接联系。“良好的公司治理应该做什么？它应该获取资本并发展公司，”他说。“这关乎确保公司拥有最佳领导层以保持竞争力，而不仅仅是防止欺诈。”为了欧洲经济的增长和竞争力，投资者需要坚持不懈。

由凯瑞·卡佩尔在伦敦撰写，盖尔·埃德蒙森在柏林，卡罗尔·马特拉克在巴黎，阿里安娜·萨因斯在斯德哥尔摩，杰克·尤因在法兰克福，朱莉安娜·冯·雷佩特-比斯马克在马德里协助。