时代华纳的对决 - 彭博社

这是2003年晚些时候，时代华纳（TWX）的董事长兼首席执行官理查德·D·帕森斯与证券交易委员会（SEC）已经对峙了超过18个月。问题是：公司是否正确记录了在与时代华纳合并之前，美国在线（AOL）谈判的一系列广告交易。帕森斯已经在八个季度内将AOL报告的广告收入减少了1.9亿美元。但他拒绝了SEC要求他重新报告更多内容的要求，特别是将AOL在2001年与德国媒体巨头贝尔特尔斯曼达成的异常4亿美元广告合同进行减记。

因此，帕森斯决定采取大胆的行动，一位接近此案的消息人士告诉商业周刊。他向SEC执法主任斯蒂芬·M·卡特承诺，如果外部审计师和其他财务专家表示贝尔特尔斯曼交易的会计处理是错误的，他将“立即重新报告”。几个月来，一组聘请的专家仔细审查了AOL的文件、电子邮件和电子表格。最终，他们都得出结论，尽管会计处理处于灰色地带，但时代华纳的财务报表可能是正确的。

案件结束了吗？还没有。尽管帕森斯冒险，SEC并不接受专家的结论，仍然要求时代华纳降低来自贝尔特尔斯曼合同的收入。根据一位接近SEC的消息人士，除非时代华纳妥协，否则该机构可能会在今夏通知公司，表示其打算提起诉讼。指控是：误导投资者关于AOL广告收入的健康状况。

意志之战。

如果美国证券交易委员会（SEC）提起指控，时代华纳可能会达成和解，商业周刊了解到。但是，通过对企业、政府、会计和法律来源的采访重建的僵局，已经成为后恩龙时代美国企业中最罕见的事件之一——监管机构与大型企业之间的重大意志之战。

随着积极的SEC强调公司需要配合其调查，时代华纳长期以来的抵制可能已经使公司面临更高的处罚。一位时代华纳发言人对案件或任何详细指控不予置评，只表示：“我们继续寻求与调查人员充分合作。”SEC既不确认也不否认调查。

无论如何解决，这场战斗都将留下伤痕。SEC的强硬态度将激发辩护律师已经提出的关于过度执法的投诉。时代华纳顽固拒绝解决会计争议，延长了对公司的不确定性，导致其股票下跌。尽管公司财务在过去一年有所改善，但SEC的调查阻碍了股票或债券的发行，增加了出售资产的压力。

新弹药？

本质上，接近此案的消息人士表示，SEC怀疑AOL向贝尔特尔斯曼提供了资金，用于购买AOL广告。这种所谓的“往返交易”违反了证券法，除非披露，否则会误导投资者。

对帕森斯的压力巨大。无论56岁的首席执行官如何解决SEC案件，他都可能使时代华纳在其他领域变得脆弱。他可以选择和解调查，而SEC可能不会要求时代华纳承认不当行为。

但股东律师可能会利用和解文件——包含SEC对贝尔特尔斯曼广告交易的看法——作为在曼哈顿联邦法院进行的重大股东诉讼中的新武器。投资者指控AOL在1999年至2002年7月期间虚报广告收入达17亿美元。股东在2001年1月11日合并完成至2002年7月24日公司披露SEC调查期间，损失了约560亿美元的市场价值。

刑事调查。

向那些不满的股东提供SEC和解将是令人不快的。但帕森斯唯一的选择是冒险与SEC对抗。随之而来的审判将为原告律师提供一个几乎完整的案件路线图——包括SEC的大部分证据。

增加时代华纳法律风险的是：两个AOL广告交易正在接受刑事调查。弗吉尼亚州的联邦检察官正在调查PurchasePro.com，这是一家现已破产的拉斯维加斯互联网公司，而洛杉矶的美国检察官正在调查Homestore（HOMS），这是一家位于加利福尼亚州西湖村的房地产列表在线提供商，目前由新管理层接管。Purchase-Pro的新名称Pro-After已同意与联邦合作，代表该公司的律师格雷戈里·加尔曼表示。Homestore的发言人表示该公司在2002年已被清除。

这些案件威胁到前AOL官员——并可能使时代华纳面临更多SEC指控，指控其帮助广告客户通过虚假夸大客户收入来实施证券欺诈。

贝塔斯曼的纠葛源于在科技繁荣时期，AOL创始人斯蒂芬·M·凯斯与前贝塔斯曼董事长托马斯·米德尔霍夫之间的友谊。他们在1995年成立了一家合资企业来运营AOL欧洲。2000年3月，这些公司签署了一份合同，赋予贝塔斯曼要求AOL以67.5亿美元收购其在AOL欧洲49.5%股份的权利。AOL可以选择以现金或股票支付。凯斯和米德尔霍夫拒绝对此发表评论。

不是关于广告吗？

2001年3月，贝塔斯曼需要现金。它行使了出售的选择权，并试图说服时代华纳以现金而不是股票支付。时代华纳同意了，但要求这家德国公司以价值4亿美元的AOL广告作为更有价值的现金支付的回报。贝塔斯曼同意了，宣传其产品的广告立即开始在线出现。

那么，为什么会有SEC的争议呢？一位会计来源表示，SEC认为这些广告是匆忙附加在与广告无关的收购交易上的。SEC认为，AOL应该将其为AOL欧洲支付的67.5亿美元减少400百万美元，而不是记录4亿美元的广告收入。这将使AOL在2001年和2002年的广告收入减少约11%，并削减这些年的利润。

SEC还拥有AOL的电子表格，提供了贝塔斯曼出售其在AOL欧洲股份的选择权的广泛价值范围。该机构可以辩称，AOL在调整贝塔斯曼承诺的广告水平时操纵了价格。熟悉此案的消息人士表示，贝塔斯曼对该交易的会计处理与SEC的观点一致。

“倾向于同意。”

谁是对的？专家表示，这笔交易非常不寻常，以至于会计原则并没有具体涉及。帕森斯召集的专家们同意时代华纳的观点，一位会计来源称。他们包括厄尼斯特·L·滕艾克，一位曾在宾夕法尼亚州金普鲁士的法务会计公司工作的前SEC官员。滕艾克未确认时代华纳是否雇佣了他，也未对他可能得出的任何结论发表评论。

但有些人并不支持时代华纳的发现。“我倾向于同意SEC的观点，”会计师杰克·T·切西尔斯基说，他出版了 分析师会计观察者 新闻通讯。虽然他没有看到任何时代华纳的文件，但切西尔斯基表示，“SEC可能认为这些付款是分散在多个季度中，以使其看起来像广告收入，而不是作为交易的一部分对期权的单一付款。”

时代华纳面临的另一个问题：一位接近此案的消息人士表示，SEC已经采访了贝尔特尔斯曼的员工，他们表示贝尔特尔斯曼为AOL广告支付的价格高于市场价。一位前贝尔特尔斯曼高管表示，贝尔特尔斯曼从未使用其有权获得的所有广告空间。在SEC的文件中，时代华纳声称其投放了4亿美元的广告。

其他方面。

SEC认为其案件很强，但时代华纳也握有一些好牌。一位接近该公司的消息人士表示，AOL在AOL欧洲回购前一年就开始谈判出售贝尔特尔斯曼的在线广告。贝尔特尔斯曼对广告的付款和时代华纳对回购的付款是分开的——会计来源表示，这证明了这些交易是不同的。

时代华纳的论点核心，来自会计和法律来源的说法，是会计规则允许其在提供等值回报的情况下确认收入。这些来源表示，时代华纳认为，证券交易委员会（SEC）不应关注广告交易的潜在动机。

即使时代华纳设法解决了贝尔特尔斯曼事件，它仍然必须应对日益扩大的PurchasePro和Homestore调查。来自这两家公司的八名官员已对通过与未具名媒体公司进行的循环交易夸大收入的刑事指控认罪。“这是时代的症状，”会计师Ciesielski说。“许多互联网公司将其交易结构化，以看起来有稳定的收入增长。”

秘密协议？

根据在PurchasePro案件中提交的刑事信息，其中一家媒体公司位于弗吉尼亚州达勒斯——AOL的故乡。政府消息人士表示，该公司是AOL，而AOL在合并前的SEC文件确认它与PurchasePro签订了合同，帮助拉斯维加斯公司寻找其软件的买家。法庭文件指控存在秘密附加协议：媒体公司帮助买家支付产品费用，作为回报，PurchasePro向媒体公司提供了3000万美元的PurchasePro股票认股权证。一位政府消息人士表示，AOL在2000年将3000万美元的股票认股权证作为广告收入入账。

在2001年2月，关于PurchasePro会计问题的报道浮出水面后，时代华纳聘请了威廉·R·麦克卢卡斯，他曾在1989年至1998年担任SEC执法主任，来评估AOL与PurchasePro和Homestore的交易。根据熟悉内部调查的消息人士，麦克卢卡斯还查看了其他广告交易，并发现了大量不当会计的证据。这些消息人士表示，该公司在2002年结束了与麦克卢卡斯的关系。时代华纳随后聘请了威廉姆斯与康诺利，这是一家以对检察官采取激进态度而闻名的华盛顿律师事务所。麦克卢卡斯拒绝发表评论。

PurchasePro 和 Homestore 是曼哈顿股东诉讼中提到的 AOL 广告合作伙伴。诉讼指控包括合并前 AOL 总裁罗伯特·W·皮特曼在内的现任和前任高级官员，知道 2000 年秋季广告收入前景恶化，却仍然继续做出乐观预测。皮特曼没有回应多次请求的评论。

“遗留”问题。

曼哈顿的一位联邦法官于 5 月 5 日允许集体诉讼继续进行。她驳回了对帕森斯、前时代华纳首席执行官杰拉尔德·M·莱文和凯斯的指控。但法官认为有足够的证据继续审查皮特曼和其他四位高管。时代华纳继续支付皮特曼的法律费用。

帕森斯喜欢称时代华纳的法律问题为“遗留”问题，认为这是从与 AOL 不幸合并中继承下来的。但美国证券交易委员会（SEC）也在处理一个遗留问题——在企业美国会计不当行为的狂欢之后留下的巨大烂摊子。时代华纳可能认为这只是关于会计技术细节的争执。但 SEC 看到的却是另一回事：一家玩弄繁荣时代会计的公司，仍然为其做法辩护。对于一个决心确保数字游戏永远结束的 SEC 来说，这永远无法被接受。

作者：保拉·德怀尔 和 凯瑟琳·杨 在华盛顿，杰克·尤因 在法兰克福，汤姆·洛瑞 在纽约