评论：企业控制狂 - 彭博社

注意，考虑加入向谷歌公司支付27亿美元的热潮的投资者：您将购买一家可能忽视关键公司治理改革的公司的股票。并非所有负责决定谷歌高管薪酬和福利的董事会委员会成员都可能是独立的。负责提名谷歌董事的委员会成员也并非全部独立。

谷歌怎么能逃避这一点？答案在其招股说明书的第89页。如果代表三分之二投票的股东同意，谷歌可以宣布自己为“受控公司”。作为这样的公司，它将免于纽约证券交易所和纳斯达克的新要求，即公司的董事会大多数成员以及所有提名和执行薪酬委员会的成员必须是独立的。谷歌拒绝评论，因为它正处于发行前的标准静默期。

谷歌考虑对改革做出例外的决定是一个令人担忧的问题的核心。股票交易所于11月通过了新规则，以通过使董事会更独立于管理层来遏制自我交易和公司滥用行为。但这些规则有一个大漏洞：个人、团体或其他公司持有超过50%投票权的公司可以忽视这些规则。

谷歌并不孤单。没有人确切知道有多少公司正在申请豁免，监管机构在年底之前不会有统计数字。但从有线电视公司Cox Communications Inc.（COX ）到Weight Watchers International Inc.（WTW ）等公司似乎正在排队。新上市的公司如Orbitz（ORBZ ）和油气勘探公司W&T Offshore Inc.等IPO候选公司也在排队。“考虑到五家创始航空公司或其附属公司拥有我们大约68%的股票，这似乎是合适的，”Orbitz的发言人Maryellen Thielen说，该公司于12月上市。W&T Offshore拒绝评论。

即使是计划上市的共同基金研究公司晨星公司，也被这个漏洞所吸引。它在招股说明书中警告投资者，它将“依赖”这一豁免，尽管它将拥有一个独立的董事会和委员会，至少在“可预见的未来”。晨星拒绝发表评论。

规避改革的公司对投资者带来了风险。在最坏的情况下，管理层在独立董事的监督下几乎没有约束，可能会像以前由内部人士控制的破产公司一样，例如阿德尔菲亚通信公司。即使在最好的情况下，许多公司也可能被机构投资者所避开，可能会压低它们的价值。作为对首次公开募股进行评级的倡议的一部分，总部位于马里兰州罗克维尔的公司治理顾问机构机构投资者服务公司已开始对计划规避改革的公司给予负面评价。哈佛商学院专注于公司治理的教授杰伊·W·洛施警告说，缺乏独立董事的情况下，“大股东可以随意对待小股东。”

豁免的支持者认为投资者受益。没有它，像谷歌这样受到严格控制的优秀公司可能永远不会上市。他们说，与公司相关的人可能是监督公司的最佳候选人。“他们在游戏中有利益，”科克斯通信公司首席财务官吉米·W·海斯说。

也许是这样。但规避改革否定了它们最初创建的原因——恢复投资者信任。“公司需要超越要求，”国家投资者关系协会的总裁兼首席执行官路易斯·M·汤普森 Jr. 说。发现不符合要求的公司的投资者应谨慎行事。

由艾米莉·索恩顿