评论：治理：高管层的反弹 - 彭博社

一年前，在治理改革运动如火如荼之际，国家的高管们倾向于将对所施加变化的不满埋藏在心中。投资者信心降至历史最低点，数十亿美元的财务重述屡见不鲜，手铐高管被押送到法庭的画面充斥着媒体。对额外监督的需求显而易见，只有少数高管站出来反对这种观点。

今天，改革的鼓声依然响亮，股东们的要求更是愈加坚定。但情况有所变化：一些高管和董事在关于谁真正掌握公司权力的斗争中开始固执己见。随着证券交易委员会准备考虑一项新规则，赋予股东在选择董事方面更大的发言权，管理层和董事会正在反击。

毫无疑问，过去两年的变化显著改善了数百家公司的治理，从华特迪士尼（DIS）到通用电气。但权力平衡的重大转变威胁，可能使股东的利益高于现任管理层，这提高了赌注。这使得在治理革命中持观望态度的人变得比以往更加顽固。他们公开抱怨现有的改革，抵制推动额外变革的股东活动家，并全力反对拟议中的SEC规则变更。“没有人说[这个系统]不需要修复，”梅瑟·德尔塔咨询公司（Mercer Delta Consulting LLC）董事长大卫·A·纳德勒（David A. Nadler）说，他为首席执行官和董事会提供咨询。“但人们越来越认为，修复的过程变得和他们所要解决的问题一样繁重。”

聋耳

感知到机会，管理层越来越多地进行反击。最近几周，商业圆桌会议批评加利福尼亚公共雇员退休系统，指责其对2400家公司中审计师进行咨询工作的董事进行广泛的支持撤回，因为他们认为这种关系可能存在冲突。5月27日，纽约证券交易所首席执行官约翰·A·泰因在纽约经济俱乐部表示，改革“已经走得够远了”。可口可乐公司董事赫伯特·A·艾伦在《华尔街日报》上撰写了一篇文章，嘲笑在公司年度会议上对同董事沃伦·E·巴菲特撤回支持的运动。

然而，在某些情况下，董事们所做的不仅仅是抱怨。尽管董事会通常对股东的反应更加积极，但有些董事会对股东却充耳不闻。许多公司的股东对大规模的期权授予发出警报，但数十家公司选择缩减。然而，雅虎公司和eBay公司今年仍然给予其首席执行官巨额的授予。3月，雅虎的特里·S·塞梅尔获得了一项估计价值9200万美元的授予，而eBay的玛格丽特·C·“梅格”·惠特曼获得了一项价值约2500万美元的授予。雅虎表示，塞梅尔的授予是为了达到业绩目标。eBay指出，惠特曼在3月获得的60万期权与她去年获得的110万期权相去甚远。

其他公司继续反对对股票期权进行费用化，尽管大多数股东已敦促他们这样做。例如，尽管科技行业正在游说一项在众议院取得进展的反费用化法案，但英特尔公司和惠普公司仍拒绝开始费用化期权，尽管在两家公司都赢得了股东提案，敦促他们这样做。英特尔表示，在联邦费用化规则生效之前改变费用化政策为时尚早，而惠普表示其董事会将“仔细考虑此事”。而且这不仅仅是科技行业。在西尔斯、吉列和联邦百货公司，董事会无视了几项要求结束分期董事选举的股东提案。这三家公司都认为，分期董事选举在收购尝试中保护了股东。

然而，在商业界对SEC董事选举提案的反应中，反对改革的 backlash 更加明显。尽管在股东中广泛支持，但企业利益正在发起前所未有的运动来阻止这项改革，他们表示这将允许劳工和其他利益推动他们的议程。他们不太可能完全成功地阻止这项措施，但游说可能会成功地削弱其力度。例如，商业圆桌会议希望在股东提名自己的董事候选人之前，要求股东对现任董事进行多数投票反对。机构投资者委员会的执行董事莎拉·特斯利克表示：“商业界准确地意识到，这项规则是权力平衡的重大转变。”

反对的另一个原因是金钱。萨班斯-奥克斯利法案的实施比最初想象的要昂贵得多且耗时。根据AMR Research Inc.的数据显示，合规支出将在2004年达到55亿美元，并可能在2005年再次增长——迫使公司将现金从信息技术和其他项目中转移出来以支付这笔费用。批评者表示，改革已经造成了影响：每年在纽约证券交易所上市的新外国公司数量减少了一半。根据福利与拉德纳律师事务所的说法，五分之一的美国公司正在考虑私有化以逃避这些要求。

“过于严格”

这样的抱怨只是改革疲劳逐渐加剧的一个迹象。在过去两年中，公司不得不重新调整董事会组成，改变支付审计师的方式，认证财务报表，并进行数十项其他变更。对董事的要求——更长、更频繁的会议和增加的法律风险——是相当大的。与一两年前不同的是，越来越多的管理者和董事愿意公开辩称改革是无效或不必要的。福利与拉德纳调查的115家小型上市公司中，有三分之二表示新的治理改革“过于严格”，比前一年的55%有所上升。“我们需要解决问题，看起来我们解决了这些问题，”长期担任道化学公司（DOW）和艾特纳公司（AET）董事的芭芭拉·H·富兰克林说。“但我们不要再增加更多。”

抱怨可能仅仅证明了监管机构和国会为遏制美国企业过度行为所做的所有努力正如预期那样有效。然而，许多股东活动家担心，各方面的反击可能会使继续赢得所需变革变得更加困难。“当有不止一根棍子戳向熊时，”治理监督者、企业图书馆网站编辑内尔·米诺说，“你会得到一只非常愤怒的熊。”

毫无疑问。但通过谨慎选择战斗，股东活动家仍然可以取得很大成就。丑闻后产生的不信任仍然是现状的一部分。无论喜欢与否，股东在桌子旁有一席之地，他们不会消失。

作者：路易斯·拉维尔，洛杉矶的罗纳德·格罗弗和华盛顿的艾米·博鲁斯