适合出售吗？ - 彭博社

比尔·卡罗尔在去年夏天将他的Nivel零件与制造公司挂牌出售时抱有很高的期望。但即使他也没有想到，他的高尔夫球车零件分销商会变得如此受欢迎。23位潜在买家对卡罗尔的投资银行家准备的销售备忘录做出了回应。很容易理解他们的热情。这家位于佛罗里达州杰克逊维尔的公司几乎没有竞争。自1998年以750万美元收购Nivel以来，卡罗尔扩大了其仓储能力和库存。这家拥有30名员工的公司在过去五年中每年的收益增长至少达到10%。到卡罗尔将其挂牌出售时，Nivel的收入达到了1700万美元，毛利率为50%。

在竞标的倒数第二天，卡罗尔正在考虑几个可靠的报价，最高为2800万美元。然后，在最后一刻，纽约的收购公司Sentinel Capital Partners以3050万美元的报价出现。当然，这里有一个条件：除非当晚达成交易，“否则报价就会像灰姑娘在午夜消失一样，”卡罗尔说。

**这真是让人紧张。**严肃的谈判在大约下午6点开始。最终，Sentinel决定其对Nivel的增长预期过于激进，并开始降低报价。不过，到午夜时分，卡罗尔和Sentinel达成了口头协议。几天后，卡罗尔手中拿到了意向书。“受欢迎真不错，”他说着笑。

最后，卡罗尔为Nivel获得了2870万美元。这是Nivel息税折旧摊销前利润（EBITDA）的6.8倍。这是一个很好的价格：根据标准普尔的数据，2003年，价值低于5000万美元的交易的倍数平均为5.5倍的EBITDA。纽约投资银行Sperry Mitchell的合伙人比阿特丽斯·米切尔——也是卡罗尔的银行家——表示，这一倍数在2004年初继续上升。她说，高质量的公司，售价可达到EBITDA的六到八倍。

当然，这是一个卖方市场。但在决定是否以及何时出售一家公司时，经济环境并不是唯一的考虑因素。你对公司和自己的目标至关重要。像卡罗尔这样的企业家会出售一家公司，然后再购买另一家公司。其他所有者可能正在逐步接近退休。特定行业的趋势也起着作用。

如果你决定准备出售，请注意，达成交易的道路可能会很崎岖。即使对于老手来说，出售公司的过程也是复杂、压力大且耗时的。“我一生中做过200多笔交易，但我仍然没有做过一笔简单的交易，”洛杉矶投资银行Barrington Associates的董事总经理詹姆斯·B·弗里德曼说。

尽管如此，充分了解交易通常是如何运作的，加上一些聪明的举措，在你挂出待售标志之前，将帮助你获得最佳价格并保持交易的顺利进行。你需要确保你的财务状况以最佳的方式展示你的公司，拥有强大的管理团队，并了解关于交易结构和付款的选项。无论市场多么火热，华盛顿（D.C.）律师事务所麦克德莫特·威尔与埃默里（McDermott Will & Emery）的资本合伙人安德鲁·舍曼表示，“准备工作和拥有合适的顾问团队至关重要。”

多个经济和市场因素汇聚在一起，推动了购买的速度——以及价格。根据Buyouts通讯，私募股权公司占小型和中型公司的收购约60%，去年在此类收购上花费了890亿美元。这是2002年支出的两倍多，几乎是2001年230亿美元的四倍。而且许多收购公司仍然坐拥资本，等待市场成熟。Buyouts在2003年将未投资资本定为900亿美元。这部分资本大多是在1990年代末从机构投资者那里筹集的。除非在接下来的两三年内投入使用，否则收购公司面临必须归还资金的前景。

与此同时，经济复苏意味着许多小公司看起来更具吸引力。收入和收益正在回升。战略买家——那些寻求地理多样化、产品线增长或新客户的买家——也不再过于担心销售停滞。相反，他们可以专注于扩展业务，通常通过收购其他公司来实现。

贷款方也在积极参与。低利率促使银行增加贷款，使买家能够在交易中出价更高或使用更多现金。根据标准普尔的数据，2001年，贷款方愿意以大约3.5倍的现金流来融资交易。到2003年，这一倍数上升到4.1。“现在是一个非常非常好的出售时机，”米切尔说。“市场非常活跃，对小公司的兴趣巨大。”

但谢丽尔·伦敦在去年三月，当一位买家来找她收购她与凯伦·根登德共同创办的位于芝加哥的伊利诺伊健康职业学校时，心情复杂。这是一所盈利的职业学校。在过去三年中，随着失业者回到学校接受新领域的培训，入学人数每年激增约25%。伦敦渴望在这一成功的基础上继续发展。然而，她也知道她的行业正在整合，大型机构正在收购像她这样的较小学校。

四个月后，伦敦将她的学校出售给了位于伊利诺伊州巴林顿的ForeFront教育公司。尽管保密协议禁止她透露销售价格，但她表示：“我知道我的生意比以往任何时候都要好。这时你能得到最好的价格。”

许多企业主，如伦敦，并不是为了获得最高的价格而经营他们的公司。他们并不是在最大化收入和收益，而是将资金重新投入到业务中。但由于收益和收入是买家关注的两个数字，任何考虑出售的人都应该至少一年内关注这些数字来经营公司。

即使你的生意运转良好，纸面上可能看起来并非如此。你的会计师应该准备至少一年的审计财务报表，以便于出售。如果企业的管理是为了最小化税收——比如，通过为其所有者提供丰厚的薪酬和大量的福利——你的会计师可以重新调整财务数据，以反映这些成本的消除。在纸面上，这将提升你公司的现金流和收益。

建立一个强大的管理团队也是至关重要的，因为买家自然会担心公司在出售后由谁来管理，弗里德曼说。你需要一个强有力的副手、首席财务官和销售与市场负责人。而且你可能需要给你的团队一些激励，以便在出售后留任。在出售Nivel之前，卡罗尔向他的管理团队解释了公司需要买断公司的财务资源以继续增长。作为与Sentinel达成交易的一部分，Nivel的管理层获得了公司的股份。

最重要的是，关注目标。交易失败的最常见原因是什么？业主和管理者在销售过程中分心，导致收入和收益下滑。“你应该像公司不会被出售一样经营它，”哥伦比亚（马里兰州）投资银行常青资本的总裁里克·科尔说。

企业家以尝试做所有事情而闻名，但在出售业务时，这可能是一个大错误。

卡罗尔以艰难的方式发现了这一点。两年前，他决定自己出售一家汽车专业化学品公司。他联系了两个潜在买家，并与其中较大的买家签署了意向书。那家公司在谈判阶段削减了对卡罗尔所做的每一个承诺。卡罗尔最终以比第一家公司报价低25%的价格将业务出售给了第二个竞标者。“寻求帮助，”他说。“你必须支付费用，这很痛苦，但这是花得值得的钱。”

这样的帮助通常由三种专业人士组成：投资银行家、律师和会计师。投资银行家负责吸引买家并管理销售。他们会发送关于你公司的信息包，设定投标截止日期，并谈判交易。他们可能会为你争取到比你自己能做到的更好的价格。未请求的报价大约比客户通过拍卖公司获得的报价低20%，中市场资本（位于伊利诺伊州辛茨代尔）的总裁大卫·考皮说。

一个好的经纪人还会保持第二个，理想情况下是第三个买家的联系，以防交易失败。“在这个行业没有经验的人总是认为最高出价者会达成交易。我们认为他们不会。我们总是有备选方案，”弗里德曼说。

律师在意向书签署后帮助谈判最终的购买和销售协议。您可能不想使用您常规的律师，实际上，专家们也警告不要这样做。与公司有持续关系的律师可能会有利益冲突，可能希望交易失败，以免失去客户。此外，谈判往往会变得紧张，因此找到一位具有丰富交易经验的律师至关重要。

除了整理您的 财务外，您的会计师还可以计算出您销售的最有利结构和条款。交易的条款，以及是出售股票还是资产，可能会有很大的税务影响。“在您能够预测销售的税务影响的范围内，这将是一个巨大的帮助，”康涅狄格州费尔菲尔德的税务和会计公司Grill & Partners的合伙人约翰·穆斯库斯说。“您可以以更多的知识进行谈判。”

然后，当然，还有一个小问题就是收款。大多数卖家喜欢全现金交易带来的即时满足感，但考虑替代付款可能有很好的理由。如果使用得当，它们可以帮助企业家减少税务负担。在某些情况下，替代付款安排甚至可能导致公司获得溢价。

现金的一个替代方案是票据，或支付承诺。它们通常在五到七年内分期支付，您只有在收到款项时才需缴税。缺点是什么？如果买方管理不善公司或其自身财务，您可能无法全额收款。因此，在同意接受票据之前，彻底调查买方的信用历史是至关重要的。

所谓的收益分成可以帮助你获得一个反映业务盈利潜力的价格——尤其是当买方对公司的未来不如你乐观时。通过收益分成，你将在正式出售后获得额外的付款——但前提是业务达到某些目标。买方喜欢收益分成，因为他们可以将这些付款作为持续的业务费用扣除。对你来说，这些付款是普通收入。当然，如果公司未能达到预期业绩，你就要和这些额外付款说再见了。

理查德·奥本海默在2002年出售位于霍尔布鲁克（纽约）的电子制造商Jentronics时，选择了现金、票据和咨询协议的组合，交易金额为220万美元。奥本海默获得了75%的现金和25%的为期一年的票据，并同意作为顾问继续工作一年。他表示，他曾收到过两倍于最终收到金额的报价，但70%的购买价格将以票据的形式在10年内支付。他说他没有遗憾：“我可以安心入睡，不用担心下个月是否会收到付款，”他说。“在我工作的时候，我有太多这样的夜晚。”

然而，最大的风险或许是错过一个健康的市场。没有保证这些有利条件会持续。考皮给出了这样的建议：“如果你现在有机会从桌子上拿走筹码，就去做。”无论你的计划是什么，成功的出售可能是你做过的最聪明的商业决策。

作者：维吉尼亚·芒格·卡恩