AOL的“1%解决方案”是否合法？ - 彭博社

作者：保拉·德怀尔

当时代华纳（TWX）在7月28日宣布第二季度净收入较去年同期下降27%时，这并不是媒体巨头的唯一坏消息。在一份新闻稿中，时代华纳宣布已启动内部调查，调查其在2001年如何对美国在线的欧洲子公司AOL Europe进行会计处理——就在与AOL完成合并后不久。该公告仅包含极少的细节，甚至这些细节也很模糊：调查“与其在2002年前对AOL Europe的合并及权益会计相关。”

那么，这次自我审查到底发生了什么？时代华纳正在剖析AOL在2000年最后一个季度采取的行动，当时它正急于完成合并。正如《商业周刊》首次报道的（见6/28/04，《高盛的1%解决方案》 ），AOL和德国媒体巨头贝尔特尔斯曼共同以50-50的合资方式运营AOL Europe，双方都需要将其持股比例降至50%以下。

隐藏损失。

贝尔特尔斯曼需要削减持股，因为它向欧洲竞争专员承诺不会控制AOL Europe——这是允许AOL和时代华纳合并的条件。但AOL也需要减少其股份，因为它不想将AOL Europe的账目——包括巨额损失——与自己的账目合并。

这就是高盛集团（GS）介入的地方。这家华尔街银行同意以2.15亿美元购买AOL欧洲1%的股份——每个母公司各半个百分点。作为回报，AOL欧洲同意了一份“卖出”合同，承诺高盛可以在特定日期以设定价格回售这1%的股份。这笔简单的交易解决了贝塔斯曼在欧盟的问题和AOL的会计问题。

然而，这笔交易也引发了证券法问题。美国证券交易委员会和司法部将一些涉及在特定时间和价格回购资产的承诺的交易视为旨在误导投资者的股份停放安排。

什么是重要的？

安德烈亚斯·施密特，前AOL欧洲首席执行官，表示高盛的交易可能使2000年的损失高达2亿美元未计入合并的AOL-时代华纳财务报表。他说，这足以让时代华纳在知道这些损失后可能尝试改变1200亿美元合并的条款，因为AOL看起来不会那么健康。

另一个问题是：这笔交易从未披露。高盛坚持认为不需要披露，因为金额不重要。为什么？因为它没有涉及AOL欧洲资产的至少3%。但1999年的SEC指南指出，重要性不能简化为一个数字公式。相反，公司应该考虑其他可能对投资者重要的因素，例如子公司在公司盈利能力中是否发挥了重要作用。高盛表示，这一点已被考虑在内。

美国证券交易委员会尚未对1%解决方案提出指控，证券交易委员会发言人也未对该机构是否正在调查该交易发表评论。时代华纳不会进一步评论，高盛否认不当行为。但随着时代华纳现在自行调查该交易，您可以期待更多的消息揭示1%解决方案是否遵循了会计规则和证券法的字面和精神。

德怀尔是商业周刊华盛顿办公室的高级撰稿人

编辑：贝丝·贝尔顿