霍林格的麻烦，黑白分明 - 彭博社

作者：路易斯·拉维尔

独立董事会关于康拉德·布莱克在霍林杰国际（HLR）统治的报告就像是来自过去的冲击。尽管其他企业界都在认真拥抱治理改革并加强董事会程序，布莱克却无忧无虑地将他通过少数股权控制的公司当作个人提款机，报告中对此进行了详细说明。显然，布莱克没有意识到贪婪已经过时。

根据报告，那里盛行的“企业掠夺主义”使布莱克及其同伙在七年内口袋里装进了超过4亿美元——几乎是霍林杰赚取的每一分钱利润。这使布莱克跻身企业贪婪者的殿堂，与丹尼斯·科兹洛夫斯基、伯尼·艾伯斯和肯·莱齐名。布莱克的公司否认这些指控。

事后看来，所有这些惊人的丑闻看起来都显得格外明显，存在许多红旗警告投资者。霍林杰案件——其中涉及一个揩油的首席执行官，一个“无效且粗心”的董事会，以及一个使霍林杰易于被掠夺的企业结构——对渴望避免下一个灾难的投资者具有启示意义。“霍林杰编年史”中的四个教训尤为突出：

**警惕拥有控股权的首席执行官。**布莱克仅拥有霍林杰国际的一小部分股份，但在双层股票结构下，他的每一股股票赋予他比其他公众股东多10倍的投票权。报告称，这使他能够“绝对”控制霍林杰。

在最近的失败案例中，阿德尔菲亚通信公司也有一个双层股权结构。治理专家表示，像霍林杰这样的双重股票类别公司对股东来说是一个糟糕的选择。它们通常缺乏作为对管理层过度行为的制衡所需的独立董事会。

**关注高管薪酬。**沃伦·巴菲特称高管薪酬是治理的试金石。这是霍林杰未能通过的测试。除了批准将近3亿美元转给黑氏公司并对其奢侈的福利视而不见外，报告称，该公司还未能披露1996年至2003年间前五名高管获得的96%的薪酬。

这种糟糕的披露引起了机构投资者的怀疑，并导致了黑氏的曝光。但对公司披露的福利进行更仔细的审查应该引起更多的关注。黑在一年内获得了超过248,000美元的福利，包括董事费、纽约和芝加哥的房屋维护费、汽车和司机，以及他个人使用公司飞机的费用。

**董事会很重要。**治理活动家内尔·米诺表示，董事们有“好奇心的责任”。但霍林杰董事会由黑的社交、商业和政治朋友组成，似乎对此毫不关心。根据报告，执行委员会没有讨论——甚至没有阅读——它签署的文件，这些文件批准了使黑受益并使霍林杰损失数百万的交易。“很难想象还有比这更明显的失职，”报告指出。

当一个董事会由顶尖人物亲自挑选时，股东需要特别警惕。霍林杰的董事会星光熠熠：它包括前国务卿亨利·基辛格和国家安全专家理查德·珀尔。但显然，它并没有努力将霍林杰和布莱克置于显微镜下。

复杂性应该引发警报。 在安然公司倒闭之前，肯·莱和杰弗里·斯基林因将一家缓慢增长的公用事业公司转变为热门能源交易业务而获得赞誉。公司外部很少有人理解他们在做什么，但谁在乎呢？安然正在记录巨额利润，股票也在飙升。

霍林杰的结构和薪酬方案同样难以理解。布莱克通过拉维尔斯顿控制霍林杰，拉维尔斯顿是一家拥有霍林杰78%股份的控股公司，控制着霍林杰国际的大部分股份。霍林杰国际向拉维尔斯顿支付管理费——根据报告，这些费用极其过高——这些费用分配给布莱克和其他人。此外，霍林杰还向布莱克和其他人支付“竞业禁止费”。

因此，即使是最勤奋的股东也很难弄清楚谁得到了什么。不过，有一点是显而易见的：康拉德·布莱克和他的朋友们得到了很多。

拉维尔是纽约商业周刊的管理编辑