拖延交易，取消交易 - 彭博社

作者：艾米莉·索恩顿

这是一笔曾经可以在眨眼之间完成的交易。今年五月，房地产投资公司Elden Holding Group签署了一份意向书，计划以1700万美元收购其一家附属公司的客户——Earl Scheib（ESH），一家总部位于加利福尼亚州谢尔曼奥克斯的汽车喷漆和修理连锁店。

但四个月后，这笔交易宣告失败。Scheib因对Elden审查其账目所花费的时间失去耐心而退出。Scheib的首席执行官克里斯蒂安·K·贝门特表示：“几乎就像[Elden]在害怕一样。”Elden拒绝发表评论。

新态度。

被搁置的交易是华尔街最赚钱的业务之一——并购咨询——所笼罩的低迷状态的又一个迹象。在第一季度，企业美国的交易数量比去年同期增加了19%，交易总额是2003年同季度的两倍，但现在正在失去动力。根据汤森路透的数据，九月份，公司公布的交易总额为290亿美元，仅为2003年同月的一半。

这种顽固的交易低迷状态让华尔街的大型公司感到沮丧。许多人原本期待今年会有一波并购潮来帮助他们的收益，但这一切并没有发生。“并购交易尚未真正起步，”德意志银行的金融服务分析师理查德·施特劳斯表示。现在，许多银行家将目光投向明年。

即使交易回归，一些银行家表示，它们可能也不会像2000年巅峰时期那样成为金矿。由于公司治理改革，管理层和董事会成员变得更加挑剔。因此，银行家们不得不在交易上花费更长的时间和更多的精力，却看到更多的交易被放弃。高盛并购部门负责人杰克·莱维说：“管理层非常关注估值和尽职调查。这种心态不会改变。”

竞争压力。

根据汤森路透的数据，今年宣布的交易中，已有约28%失败或仍在待定中，这是自1996年以来的最高比例。16个月后，随着一位PeopleSoft（PSFT）首席执行官的离职，甲骨文（ORCL）对这家软件制造商的66亿美元收购提议仍处于悬而未决的状态。10月5日，一位董事会成员表示，公司仍愿意考虑甲骨文的收购提议，但仅在“合适的价格”下。

银行家们被夹在买家和卖家之间，双方比以往任何时候都更加挑剔。尽管标准普尔500指数中的非金融公司持有近7000亿美元的现金和短期投资，但许多企业买家却被搁置，等待反映在动荡股市中的不确定性消散。

与此同时，股东们正在施压公司，不要将手中的现金用于交易。相反，他们希望公司回购股票，从而推高股价，或开始支付股息。

商品成本。

投资者和高管们恢复正常的时间比他们的投资银行家希望的要长得多。一旦发现收购目标的管理层正在重组，或公司面临监管调查或诉讼，一些人就会退出交易。9月21日，总部位于堪萨斯州利伍德的Gold Banc Corp.（GLDB）宣布，针对公司的诉讼提议和解可能会干扰其通过Silver Acquisition Corp.被投资者集团收购的计划。根据Gold Banc的新闻稿，Silver声称该和解可能会损害银行的财务状况，而Gold Banc对此表示异议。

一些买家正在避开那些未能达到预期的公司。Carver Bancorp（CNY）希望讨论以更低的价格收购独立联邦储蓄银行（IFSB），因为它表示，自三月以来，银行的“财务状况”已经恶化，当时两者同意合并。IFSB拒绝了Carver的说法。

其他公司可能会面临麻烦，因为商品价格上涨。已经有超过一半的标准普尔500指数公司在第三季度发布了盈利警告。“原材料价格的上涨将对他们的利润率产生更大的负面影响，”纽约金融顾问公司Legacy Partners Group的管理合伙人Jack Maier说。作者：Emily Thornton

不做就完蛋。

与此同时，进行交易的公司的风险正在上升。高管们表示，由于监管障碍造成的延误可能会影响他们的股价。“谁想让自己的股票在18个月内处于悬而未决的状态？” SBC Communications（SBC）的首席执行官Edward E. Whitacre Jr.问道，他仍然对1999年花了那么长时间才获得收购Ameritech的监管批准感到不满。

事实上，企业发现他们的股票因未能达成交易而受到重创，成功交易的股票也同样如此。例如，Comcast（CMCSA）和Vodafone Group（VOD）的股价仍未恢复到他们在二月份未能收购华特迪士尼（DIS）和AT&T无线（AWE）之前的交易水平。

买家和卖家也在讨价还价。“由于感知的误差范围如此之小，交易因价格差异仅为5%而破裂，”芝加哥律师事务所麦克德莫特·威尔和艾默里全球并购负责人斯宾塞·D·克莱因说。9月3日，零售软件制造商QRS公司（QRSI）中止了与JDA软件集团（JDAS）的收购交易，因为投标者的股价下跌——使这笔价值1.07亿美元的全股票交易减少了2600万美元的价值。相反，QRS将以1.14亿美元现金被私营的位于乔治亚州阿尔法雷塔的互联网商业服务提供商Inovis International收购。

敏锐的眼光。

公司治理改革也在改变交易的动态。律师表示，董事会成员担心如果交易出现问题会承担个人责任，因此在任何公告发布前，可能会对潜在的收购目标进行长达六个月的详细分析。

董事们通常会要求进行管理层背景调查，而这在以前并不常见。而且，董事们过去只会关注目标可能面临的未决诉讼，现在一些人开始雇佣私家侦探采访潜在证人，以评估诉讼可能带来的成本。“过去，一些董事可能以看电视的心态来关注交易，”纽约律师事务所琼斯·戴的合伙人罗伯特·A·普鲁菲塞克说。“现在他们参与得更加积极。”

如今，交易涉及的共识构建如此之多，以至于催生了新的小型产业。许多银行家、执行官、顾问、会计师和律师在尽职调查中希望审查与交易相关的文件，因此总部位于纽约的Intralinks公司已经将提供在线数据室作为其业务。参与者可以登录查看相关材料。Intralinks表示，查看每笔交易的平均人数在2004年第三季度飙升至155人，而在2003年上半年为75人。在最近的一次会议中，创纪录的510人参与了。

选择你的合作伙伴。

漫长的拍卖正迅速成为新标准。目标公司的董事会成员和高管们喜欢这种方式，因为他们可以更容易地记录他们为股东争取最佳价格的努力。许多买家只有在与他人共同出价、分担风险的情况下才会进行大交易，这一过程通常比单独努力所需的时间更长。康卡斯特与索尼（SNE）和几家私募股权公司合作，于九月份以50亿美元收购了米高梅（MGM）。“努力进行更大交易的公司越来越多地与私募股权公司合作，“美国银行证券的副董事长斯特凡·塞利格说。

即使采用了这样的新策略，今年交易的总价值预计仍将停滞在2000年高峰时17000亿美元的一半以下。随着经济和股市的改善，公司是否会迅速再次成为大买家仍然不确定。有些公司可能会选择独自一段时间。在厄尔·谢布的案例中，董事会决定停止部分原因是公司在经历痛苦的重组后开始复苏。首席执行官贝门特表示，谢布希望看看它独立运作一段时间的表现。至少，如果谢布再次被放入市场，可能会获得更好的价格。

与 罗杰·O·克罗基特 在芝加哥

索恩顿 是纽约 商业周刊 的金融与银行编辑