拖延交易，取消交易 - 彭博社

这是一笔曾经可以在眨眼之间完成的交易。今年五月，房地产投资公司Elden Holding Group LLC签署了一份意向书，计划以1700万美元收购其一家附属公司的客户——Earl Scheib Inc.（ESH），一家总部位于加利福尼亚州谢尔曼奥克斯的汽车喷漆和修理连锁店。然而，四个月后，这笔交易宣告失败。Scheib因对Elden审查其账目所花费的时间失去耐心而退出。Scheib的首席执行官Christian K. Bement表示：“几乎就像[Elden]在害怕一样。”Elden拒绝对此发表评论。

这笔被搁置的交易再次显示出华尔街最赚钱的业务之一：并购顾问业务所笼罩的低迷。根据汤森路透（TOC）的数据，在第一季度完成的交易比去年同期增加了19%，而这些交易的价值是2003年同季度宣布交易的两倍，但美国企业正在失去动力。今年九月，公司公布的交易总额为290亿美元，仅为2003年同月的一半。

这种顽固的交易低迷让华尔街的主要公司感到沮丧。许多人曾预计并购的激增将有助于他们今年的收益，但这一情况并未发生。德意志银行的金融服务分析师Richard Strauss表示：“并购尚未真正起步。”现在，许多银行家将目光投向明年。

即使交易回归，一些银行家表示，它们可能也不会像2000年巅峰时期那样成为金矿。由于公司治理改革，管理层和董事会成员变得更加挑剔。因此，银行家们不得不在交易上花费更长的时间和更多的精力，却看到更多的交易被放弃。高盛并购部门负责人杰克·莱维（Jack Levy）表示：“管理层非常关注估值和尽职调查。这种心态不会改变。”

根据汤森路透的数据，今年宣布的交易中已有约28%失败或仍在待定中，这是自1996年以来的最高比例。经过十六个月和一位PeopleSoft首席执行官后，甲骨文公司（Oracle Corp）的66亿美元收购软件制造商的提议仍处于悬而未决状态。10月5日，一位董事会成员表示，公司仍愿意考虑甲骨文的收购提议，但仅在“合适的价格”下。

不安的股市

银行家们被夹在越来越挑剔的买家和卖家之间。尽管标准普尔500指数中的非金融公司持有近7000亿美元的现金和短期投资，但许多企业买家却被搁置，等待反映在不安股市中的不确定性消散。与此同时，股东们正在施压公司，不要将他们拥有的现金用于交易。相反，他们希望公司回购股票，从而推高股价，或开始支付股息。

投资者和高管们恢复正常的时间远比他们的投资银行家所希望的要长。一旦发现收购目标的管理层正在重组，或者公司面临监管调查或诉讼，一些人就会退出交易。9月21日，总部位于堪萨斯州利伍德的Gold Banc Corp宣布，针对公司的诉讼提议和解可能会干扰其通过Silver Acquisition Corp被投资者集团收购的计划。Silver声称，该和解可能会损害银行的财务状况，而Gold Banc对此表示异议，根据Gold Banc的新闻稿。

一些买家正在避开那些未能达成业绩目标的公司。Carver Bancorp希望讨论以更低的价格收购Independence Federal Savings Bank，因为它表示，自三月两者达成合并协议以来，该银行的“财务状况”已经恶化。IFSB拒绝了Carver的说法。

随着商品价格的上涨，其他公司可能也会遇到麻烦。已经有超过一半的标准普尔500指数公司在第三季度发布了盈利警告。“原材料价格的上涨将对他们的利润率产生更多不利影响，”纽约金融顾问公司Legacy Partners Group LLC的管理合伙人Jack Maier说。

与此同时，进行交易的公司的风险正在上升。高管们表示，由于监管障碍造成的延误可能会影响他们的股价。“谁想让自己的股票在18个月内受到压制？” SBC Communications Inc.的首席执行官Edward E. Whitacre Jr.问道，他仍然对1999年花了那么长时间才获得收购Ameritech的监管批准感到不满。

事实上，企业发现他们的股票因未能达成交易而受到重创，成功交易的股票也一样。例如，Comcast（CMCSA）和Vodafone Group（VOD）的股价仍未恢复到他们在二月份未能收购Walt Disney（DIS）和AT&T Wireless之前的交易水平。

漫长的剖析

买家和卖家也在为价格讨价还价。“由于可接受的误差范围如此之小，交易因价格差异仅5%而破裂，”芝加哥律师事务所McDermott Will & Emery LLP的全球并购负责人Spencer D. Klein说。9月3日，零售软件制造商QRS Corp.（QRSI）在竞标者的股价下跌后，终止了与JDA Software（JDAS）集团的收购交易——使这笔价值1.07亿美元的全股票交易的价值减少了2600万美元。相反，QRS将以1.14亿美元现金被私营的位于乔治亚州阿尔法雷塔的互联网商业服务提供商Inovis International Inc.收购。

公司治理改革也正在改变交易的动态。律师表示，董事会成员担心如果交易失败会承担个人责任，因此在任何公告发布之前，可能会对潜在的收购目标进行长达六个月的详细分析。董事们通常会要求进行管理层背景调查，而这在以前并不常见。而且，董事们过去只会查看目标公司可能面临的任何未决诉讼，现在一些人甚至雇佣私人侦探采访潜在证人，以评估诉讼可能带来的成本。“在过去，一些董事可能以观看晚上10点的电视的心态来看待交易，”纽约琼斯·戴律师事务所的合伙人罗伯特·A·普鲁菲塞克说。“现在他们参与得多得多。”

如今，交易涉及的共识建立如此之多，以至于催生了新的小型产业。如此多的银行家、企业高管、顾问、会计师和律师在尽职调查中希望审查与交易相关的文件，以至于总部位于纽约的Intralinks Inc.已经将提供在线数据室作为一项业务。参与者可以登录查看相关材料。Intralinks表示，2004年第三季度每个交易的平均参与人数已飙升至155人，而2003年上半年为75人。在最近的一次会议中，创下了510人的参与记录。

冗长的拍卖正迅速成为新标准。目标公司的董事会成员和高管喜欢这种方式，因为他们可以更容易地记录他们为股东争取最佳价格的努力。许多买家只有在与其他人共同出价以分担风险的情况下，才会进行大型交易，这一过程通常比单独努力所需的时间更长。康卡斯特与索尼公司（SNE）和几家私募股权公司合作，于9月以50亿美元收购米高梅公司（MGM）。“努力进行更大交易的公司越来越多地与私募股权公司合作，”美国银行证券的副董事长斯特凡·塞利格说。

即使采用如此新的策略，今年交易的总价值预计仍将停留在2000年高峰时1.7万亿美元的一半以下。随着经济和股市的改善，公司是否会迅速再次成为大手笔支出者仍然不确定。有些公司可能会选择独自一段时间。在厄尔·谢布的案例中，董事会部分原因是因为公司在经历痛苦的重组后开始好转而停止了投资。首席执行官贝门特表示，谢布希望看看它独立运作一段时间的表现。至少，如果谢布再次被纳入交易，可能会获得更好的价格。

作者：艾米莉·索恩顿，罗杰·O·克罗基特，纽约