评论：德国公司：坦诚相待，否则就完蛋 - 彭博社

德国的公司董事会认为这是哪个世纪？显然不是21世纪。自两年前实施自愿公司治理准则以来，许多公司仍然继续忽视关键建议。专家表示，德国公司习惯于口头上支持良好的治理，但在精神和实践上却违反了它。该国前30家公司中有三分之二仍然对高管薪酬保密；监事会往往未能控制或制裁管理层，即使在灾难性结果面前；利益冲突普遍存在；董事会无视关于从成员年龄限制到续签管理合同程序的自愿指南。

但德国公司对其他主要工业国家普遍实践的自愿指南的顽固抵制即将适得其反。愤怒的政治家、股东活动家和公司治理专家正在发起攻势，起草法律以强制要求更好的行为。10月6日，欧盟官员建议所有上市公司公布高管薪酬的完整细节，并让股东对公司的薪酬政策发表意见。这是在德国司法部长布里吉特·齐普里斯最近警告的背景下，除非上市公司在即将到来的年度报告中公布高管薪酬包的细节，否则政府将在2005年通过一项法律以强制透明度。对于股东权利的倡导者来说，今年关于高管薪酬的激烈全国辩论——在工人面临薪资冻结和裁员的情况下——帮助将治理推向了前所未有的公众聚光灯下。“过去公司不遵守准则的理由肤浅而空洞。他们现在开始承认，更好地遵守符合他们自己的利益，”德国公司治理政府委员会成员、德国私人股东协会（DSW）董事会成员克里斯蒂安·斯特伦格说。

国会议员们忙于起草新立法。一项提案将禁止首席执行官直接跳升至同一公司的监事会主席。另一项提案将监事会的总席位数量缩减至五个，从十个减少。现在正在国会投票的两项草案将使股东更容易因管理层和董事的疏忽或传播虚假信息而起诉他们。“我们希望使公司治理更有效，”来自绿党的国会议员弗里茨·库恩说。“我们需要一个明确的法律框架，以便信任能够回归金融市场。”

最具争议的问题是是否强制公司披露高管薪酬。保时捷（PSEPF）首席执行官温德林·维德金，德国公司治理委员会的成员，坚称这是一个“由民粹主义动机驱动的虚假辩论。”但治理专家们认为，德国的董事会，例如戴姆勒克莱斯勒（DCX），通过在业绩下滑的情况下给予首席执行官巨额薪酬增加，滥用了这一制度。他们表示，需要改变，以确保对股东的问责。“德国自利的管理者在过去五到七年中提高薪酬的程度是丑闻，”法兰克福约翰·沃尔夫冈·歌德大学的经济与商业教授莱因哈德·H·施密特说。研究显示，自1990年代末以来，一些管理者的薪水增加了多达500%。

另一个激怒活动家的传统是许多前首席执行官几乎自动晋升为监事会主席。反对这一做法的人引用了阿尔布雷希特·施密特去年在Hypo-und Vereinsbank的晋升，尽管他作为首席执行官的记录不佳。在德国30家最大的上市公司中，有16家当前的监事会主席是前首席执行官，包括钢铁制造商蒂森克虏伯的格哈德·克罗梅，他还担任政府公司治理委员会的主席。“我们希望使从首席执行官转任监事会主席在法律上变得不可能，”库恩说。

在核心上，关于这些变化的辩论揭示了德国版资本主义与盎格鲁-撒克逊国家之间的冲突。传统上，德国人认为公司的主要目标不仅是最大化股东价值，还包括为企业、员工、客户、股东，甚至整个国家做出最佳决策。这种所谓的利益相关者方法的问题在于，它允许老板以其他利益的名义掩盖令人失望的结果。

更容易的诉讼

尽管德国已经接受了股东文化的概念，一些公司，如西门子（SI ），已经取得了真正的进展，但许多首席执行官和董事会成员仍然对所需的变化感到不满。法兰克福大学的金融教授和公司治理专家西奥多·鲍姆斯表示：“我们正在朝着盎格鲁-撒克逊体系迈进，我们已经完成了75%到80%的必要变化。但仍然存在很大的差距。”

弥补这些差距的一种方法是使股东诉讼变得更容易。两项草案法律预计将在2004年末或2005年初获得议会批准，将增加高管和董事会成员因疏忽和传播虚假信息而承担的责任。根据现行法律，德国投资者必须证明经理“意图欺骗”，并且股东的投资决策受到虚假信息的影响。根据提议的法律，原告将不再需要证明意图——只需证明虚假信息被传递给市场。

德国在立法上加速使企业建立体制服从于治理的努力，进一步加强了欧盟的治理推动。10月初，欧盟内部市场专员弗里茨·博尔克斯坦呼吁欧盟各国政府确保董事会真正保护股东免受利益冲突的影响，并控制管理决策。“董事会应有足够数量的独立非执行或监督董事，能够及时制止潜在的利益冲突，”博尔克斯坦表示，同时暗示不作为可能导致审查和额外措施。

活动人士还希望德国立法者强制改变年度股东大会的运作方式。德国法律要求所有希望在年度会议上投票的股东必须在会议前两周注册所有股份，这一做法阻碍了基金在此期间积极交易股份。大型外国基金不会接受这一限制。因此，他们在这些会议上仍然是缺席的力量。但由于一项将取消该要求的草案，情况可能在明年发生变化。长期以来在与德国公司关系中处于被动的德国基金，也开始更加积极地挑战管理层。“德国机构投资者做得不够好的就是为特定原因联合起来，”DWS Investments的董事斯特伦格说，他已经开始与外国股东建立非正式的联盟。

德国公司可能还有最后一次机会来阻止法律的攻击：在国家立法者为他们实施最佳公司治理实践之前，迅速实施这些实践。例如，保险公司安联和工程巨头MAN已经宣布将公开首席执行官薪酬。但不要指望德国董事会会有大规模的转变经历。变革将会到来——但仅仅是来自愤怒的股东和立法者的压力。

来自法兰克福的盖尔·埃德蒙森