应对萨班斯法案的艰难挑战 - 彭博社
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你可以肯定,许多小型和中型上市公司的首席财务官在11月30日松了一口气。这是因为证券交易委员会在那天宣布了一项决定,给予接近财年末且市值低于7亿美元的公司额外45天的时间,以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(简称SOX)中包含的严格新规定。
尽管国会早在2002年7月就通过了公司治理立法,但许多上市公司仍在努力遵守SOX第404条中详细规定的条款,该条款于11月15日生效。该条款要求上市公司的管理层(及其外部审计师)在2004年年报中总结内部财务报告控制的质量。对于大多数公司而言,报告必须在财年结束后的75天内提交。现在,估计有2000家符合延期条件的公司将有额外一个半月的时间来提交与404相关的文件。
对于许多公司来说,完成这一要求的第一年所需的所有必要步骤以证明控制的质量仍然会很困难。如果上市公司的管理层或审计师报告内部控制的质量低于坚如磐石,投资者将会有严厉的反应。
不完成这个过程可能会更糟。根据普华永道美国金融服务负责人Tim Ryan的估计,在美国证券交易委员会(SEC)宣布推迟之前,最多有20%的公司要么错过了截止日期,要么必须报告其内部控制存在重大缺陷(见《商业周刊》在线,2004年9月20日,“几乎没有准备好应对萨班斯-奥克斯利法案”)。
即使是那些没有不合格于第404条要求的公司,现在也可能在某些障碍上绊倒。绝大多数公司发现了其内部控制的缺陷——但只有那些无法及时修复或可能导致损益表上出现重大错误的缺陷需要向公众报告,Ryan在最近的一次采访中向《商业周刊》在线的Amey Stone更新了第404条合规工作的现状。以下是他们对话的编辑摘录:
问:现在这么多公司距离遵守萨班斯第404条的截止日期只有几周,他们的情况如何?
答:
有一小部分,大约20%,做得非常好,正按计划进行。另一个部分——65%或70%——正在努力工作,他们经历了一些延误。但我们认为,只要他们没有任何额外的延误,他们就会成功。
问:你所说的延误是什么意思?
答:
遵守第404条有四个步骤。第一步是公司识别其关键内部控制。绝大多数公司已经做到这一点。第二步是管理层记录他们识别的控制。同样,绝大多数公司也已经做到这一点。
第三步是管理层测试这些控制,第四步是审计师测试这些控制。在许多公司,这些步骤仍在进行中。在测试显示控制未按预期工作时,可能需要进行整改。根据控制的规模和修复所需的工作,这可能会导致延误。
问:那么剩下的10%到20%的公司呢?
答:
剩下的公司就是那些无法成功的公司。要么他们无法完成这四个步骤,要么他们识别出的弱点的规模使得他们无法在截止日期之前进行修正。
问:那怎么办?
答:
如果被认为是“重大缺陷”,那么管理层和审计师必须在年度报告中披露。但在对这些问题进行分类时,需要大量的判断。
三种类型的内部控制问题可能会出现:缺陷(没有报告的要求),重大缺陷(必须报告给审计委员会,但不向公众报告)。只有在第三种情况下——重大缺陷——管理层和审计师才会向公众报告(以及向审计委员会报告)。我们在十月份对大约40家金融机构进行的调查显示,这些机构预计在2004年底遵守SOX的这一部分,93%将至少有一个重大缺陷需要报告给审计委员会。
问:这是否意味着许多公司可以通过将问题标记为“重大”而不是“实质性”来逃避责任?
答:
不完全是。当你得出某事是重大但不是实质性的结论时,你必须确保有一个健康的分析来解释原因。仅仅决定某事不是实质性是不够的。监管机构可能会回来问你,“帮我理解你的判断。”
问:哪些因素可以区分问题的潜在严重性?
答:
好吧,如果弱点是如此重大,以至于可能导致损益表上的大错误,那将是一个实质性弱点。或者如果它很小并且有其他缓解控制,那可能会使其偏向于重大缺陷。另一个因素是问题的普遍性。问题越是局限于特定单位,严重性就越低。
问:当公司开始报告其内部控制中的实质性弱点时,投资者会如何反应?
答:
很难预测市场会如何反应,但你会认为这将取决于缺陷的类型,以及公司如何处理披露。
问:公司是否厌恶这个过程?他们觉得值得付出努力吗?
答:
我不会低估每个人都在非常努力工作的事实。但我们调查的约40%的公司表示,这个过程发现了一个实质性弱点,如果没有修复,就必须报告为实质性弱点。
作为一家公司的观点是,如果正确执行,这个过程可以提供许多好处,除了遵守法律之外。我认为,对于大多数上市公司来说,这是值得的。我们发现了一些东西。这不仅仅是走过场。内部控制确实得到了增强。
编辑:Thane Peterson