结构设计蓝图 - 彭博社

作者：加博尔·加赖

当你创办一家公司时，你选择的组织结构——公司、有限责任公司（LLC）、合伙企业、独资企业——可能会让你觉得这是你做出的更平凡的决定之一。

因此，你可能会倾向于基于两个理由来做决定：税务原因或有限责任考虑。但如果你打算在公司成立的头几年内寻求风险投资，我的建议是密切关注你的组织举措。

从风险投资者的角度来看，你在创建公司时所经历的过程传达了关于你整体商业方法的重要信息，因此也影响了你的成功可能性。风险投资者知道，例如，当你注册公司时，你需要组建一个董事会。当你拒绝将你的妻子和孩子作为董事的诱惑，而是选择包括外部商业专家和行业大师时，他们会感到印象深刻。

外部视角。

同样重要的是，初始的组织过程要求你建立商业和财务记录——实际上是开发为公司扩展奠定基础的系统。你必须雇佣可信的会计师——不一定是“顶尖”的，但要找一家在审计新兴公司方面有专业知识的声誉良好的地区公司。当然，你还必须雇佣一家专注于初创企业和风险投资的律师事务所，即使你的姐夫可以免费提供帮助。

风险投资者密切关注投资候选公司的组织结构，他们从一个有着精心发展记录的公司中得到的信息是，这是一个认真对待基础设施重要性的风险投资。

话虽如此，最佳结构是什么？一般来说，风险投资者偏好的方法是最简单、最透明的，能够满足公司的关键需求。

C型与S型之间。

对简单性的渴望与一些企业家的想法相悖——这些想法通常受到当地乡村俱乐部朋友的影响——试图拼凑出异国的离岸合伙关系，以寻求特殊的税收优惠，或创建复杂的控股公司结构。在几乎所有情况下，这些最终都被证明是一个坏主意，因为它们在法律、会计和行政角度上设置成本高昂且复杂且维护成本高——抵消了许多税收优惠。最重要的是，风险投资者往往对这种安排持怀疑态度。

在追求简单性的过程中，普通的特拉华州公司往往是最令人安心的组织形式，尽管有限责任公司在风险投资者中越来越受欢迎。他们喜欢传统的公司结构，主要是因为它是传统的——它已经存在了一个多世纪，因此其规则经过了充分的检验。

你可能听说过C型公司和S型公司（或者，过去称为子章节S公司）。在公司法的所有方面——治理、股东权利、权威、公司责任——没有区别。只有国税局承认选择C状态的公司与选择S状态的公司之间的区别，前者是一个独立的纳税实体，而后者则不是。

灵活时间。

一般来说，同一企业实体最初作为S公司进行税务处理，从而允许其股东将来自业务的收入或损失转移到个人所有者身上。一旦风险投资者介入，S公司将自动转变为C公司，因为根据税法，只有个人，而不是机构，才能成为S公司的成员。

越来越多的风险投资公司对有限责任公司（LLC）变得更加接受。最大的优势在于，LLC可以以最灵活和创造性的方式进行结构设计，使投资者能够在企业家之前以不同的优先级提取他们的资金和税收利益。

例如，一个投资者集团可能要求在创始人能够提取任何资金之前，先获得其原始投资的两倍加上5%的年利息，并获得企业产生的大部分税收损失。另一方面，LLC的建立和日常维护比其他一些选项更复杂（因此成本更高）。

简化结构。

在专业投资者中，天使投资团体对LLC的容忍度高于风险投资家。风险投资家及其自身的投资者——许多是养老金基金和其他机构——通常要求在投资到来之前将LLC转换为C公司。如果LLC的结构设计简单，这并不是一个复杂的问题。

对于那些致力于将其业务组织为LLC的企业家，我建议抵制包括天使投资团体可能要求的复杂条款和条件的诱惑，例如为不同投资者提供特殊权利。这种复杂的结构在以后转换为C公司时更为困难，因为现有投资者需要批准转换，并可能会拖延风险投资者的投资轮交易。如果他们失去耐心，这种复杂性可能最终会导致交易失败。

加博尔·加赖（[email protected]）是全国律师事务所Epstein Becker & Green波士顿办公室的合伙人，专注于中小型公司的融资和增长需求

编辑：罗德·库尔茨