Qwest会转向直拨电话吗？ - 彭博社

作者：布赖恩·格罗和史蒂夫·罗森布什

MCI在4月6日拒绝了本地贝尔公司第三次合并提议，打击了Qwest赢得与竞争对手Verizon的直接竞标战的希望。分析师表示，现在一场激烈的代理战——以及对MCI公司治理规则的辩论——即将开始。

在周三凌晨，MCI（MCIP ）董事会再次拒绝了Qwest（Q ）的现金和股票报价，现值为89亿美元。相反，董事会引用Qwest不稳定的财务状况和不愿意提供更高价格的理由，决定坚持来自电信巨头Verizon Communications（VZ ）的报价，估值为76亿美元。

目前，该决定结束了Qwest和Verizon之间近两个月的争夺战，争夺国家第二大长途公司的控制权——并为赢得MCI投资者的重磅游说活动奠定了基础（见《商业周刊在线》，4/5/05，“对MCI的收购敌意”）。“Qwest将允许股东决定下一步行动，”这家位于丹佛的公司在4月6日的声明中表示。

艰难的攀登。

MCI现在已经拒绝了Qwest的三次报价，每次报价都比Verizon的报价高出至少10%。而Qwest管理层和一些MCI股东对董事会显然决心坚持更低报价感到愤怒。

然而，熟悉董事会深夜审议的消息人士表示，Qwest有机会获胜。MCI董事会成员向Qwest首席执行官理查德·诺特巴特提出了请求，包括将他的出价提高到每股30美元，并在Qwest的贷款协议中加强承诺条款。他拒绝了，消息人士说。结果是：MCI董事会决定“不会为了Qwest提案的不确定性而危及与Verizon协议的确定性。”

Qwest现在面临特别艰难的局面。根据一位熟悉该小组审议的消息人士，Verizon得到了许多MCI董事会成员的强力支持。此外，MCI的公司治理规则可能在代理战中削弱Qwest。由前SEC主席理查德·C·布里登撰写，他现在担任MCI的法院监控员，这些指导方针鼓励董事会考虑股东的长期利益，而不仅仅是报价。

混合信号？

这些规则旨在帮助MCI在其前身WorldCom因110亿美元的会计丑闻而破产后恢复，布里登可能会影响必须获得破产法院批准的合并决定。“他就像一个缓刑官，”电信咨询公司Precursor Group的总裁斯科特·C·克莱兰说。

目前，Verizon为MCI提供每股23.50美元，或76亿美元。该报价包括每股8.75美元的现金，其余部分为Verizon股票。Qwest提议以每股27.50美元，或89亿美元收购MCI，报价几乎在现金和股票之间各占50%。Qwest的报价比MCI当前的69亿美元市值高出20亿美元。投资者预计竞标战将继续，推动MCI股票上涨。4月6日，股票收盘上涨1.5%，至25.39美元。

尽管如此，一些MCI股东对董事会向Qwest传达的关于其获胜机会的混合信息感到不满。在关于对抗交易的辩论中，MCI的董事会表示担心Qwest的融资不够稳定。在Qwest的首次报价被拒绝后，一位接近董事会的人表示，Qwest无法提供令人满意的“重大不利变化”条款——这是贷款协议中允许贷方退出的措辞。

“不会离开。”

Qwest否认存在问题。但在最新一轮中，MCI要求其将报价提高到每股30美元，这对这家高杠杆公司来说是一个风险更大的价格。“他们对27美元说不，但他们想要30美元——这有点不一致，”纽约对冲基金Omega Advisors的创始人Leon G. Cooperman说，该基金持有MCI股份的3.5%。

因此，分析师预计Qwest将在代理战中奋力一搏。一些MCI股东正在站在Qwest一边，尽管他们尚未代表多数。Legg Mason Capital Management的首席执行官Bill Miller在4月5日给MCI董事会的信中表示，他将投票反对Verizon，该公司持有MCI股份的1.7%。Elliott Associates，一家持有约1% MCI股份的对冲基金，在4月6日表示，他们也将投票支持Qwest。不过，Miller的立场可能并不典型。他也是Qwest的主要股东。Legg Mason在去年年底持有Qwest股份的13%。

这意味着至少26%的MCI股份的持有者在最近几周表达了对Qwest交易的支持。MCI高管承认，Qwest可能会利用这种支持，直接将其当前报价或新的更高报价带给所有MCI投资者。“Qwest不会离开，”Cooperman说。“而MCI股东不会投票支持这个[Verizon]交易。”

规则可能主导。

然而，为了让Qwest获胜，它必须克服MCI独特的治理规则。这些规则被称为“恢复信任”，是WorldCom法院强制改革的一部分，指南指出董事会应考虑“股东的长期利益”，同时“关注…员工、客户、供应商、政府和监管官员、社区以及公众的关切。”

企业治理专家表示，这些规则异常宽泛，并将在联邦地区法官Jed S. Rakoff审查合并协议时被考虑。结果是：它们可能赋予Breeden，作为MCI董事会所有与合并相关会议的参与者，对更高的Qwest报价拥有事实上的否决权。“我们怀疑企业监控者支持仅将价格作为长期股东价值的决定性因素，”Precursor Group的Cleland说。

接近MCI的消息人士表示，Breeden撰写的规则在创造当前的竞标战中发挥了重要作用，因为它们抹去了WorldCom因股票驱动的奢华而留下的污点。自从Verizon和Qwest在2月初首次提出对MCI的报价以来，目标公司的市值已增加了超过25亿美元。

过度支付？

此外，这些人表示，任何主张MCI董事会应仅考虑价格的法律案件，可能会被德拉瓦州的衡平法院驳回，该法院审理股东诉讼。“治理规则在恢复公司的信誉方面发挥了重要作用，这使得Verizon或Qwest都能够尝试收购它，”Breeden告诉《商业周刊》在线。“人们知道他们正在收购一家负责任的公司，而不是加尔各答的黑洞。”

除了董事会目前的支持，Verizon还有其他优势。在与MCI修订的合并协议下，Verizon有权在提交代理文件并等待至少60天后，随时召集MCI股东投票。分析师认为投票可能在6月进行，这可能足够让Qwest的不安股价下跌，并让一些股东重新考虑。

一位电信银行家表示，Qwest已经支付了过多的费用。排除承诺的成本削减，它提供的价格是MCI 2005年企业价值的6.1倍。相比之下，SBC Communications（SBC）支付的是AT&T价值的4倍，而AT&T在财务和战略上都比MCI强得多。“我认为Qwest根本没有胜算，”一位投资银行家说。

“第四局。”

尽管如此，一些投资者仍在对Verizon进行评估。在竞争报价之间的差距为19%的情况下，这些投资者还在押注那些现在拥有多达30% MCI股份的套利者可能会支持Qwest——并迫使Verizon再次提高报价。“Verizon需要将[其]报价提高到至少每股25美元才能获得股东投票，”Principal Financial Group的固定收益分析师Timothy Gilbert说，他持有三家公司所有的债券。

这意味着MCI收购的故事似乎远未结束。“我们现在只是在第四局，”一位接近MCI的人说。接下来：争夺股东投票的竞标战。

与克里斯托弗·帕尔梅里在洛杉矶

成长 是 商业周刊 在亚特兰大办事处的记者， 罗森布什 是纽约商业周刊在线的高级撰稿人

编辑：菲尔·明茨