在线额外内容：给董事会的建议：“不要假设” - 彭博社

伊利诺伊州前州长、现任芝加哥温斯顿与斯特劳恩律师事务所主席詹姆斯·汤普森正处于关于霍林杰国际（HLR）的风暴中心，该公司是《芝加哥太阳时报》和其他报纸的困扰出版商。汤普森负责霍林杰的审计委员会，前首席执行官康拉德·布莱克正在芝加哥的美国检察官办公室调查中，原因是有指控称他从公司中掠夺了数百万美元。布莱克否认有任何不当行为。

汤普森和霍林杰的其他董事会成员——包括前国务卿亨利·基辛格、韦尔顿钢铁（WRTLQ）主席理查德·伯特，以及前国防部顾问理查德·珀尔——在去年八月被指控对布莱克的自我交易行为“没有警觉”。特别顾问理查德·布里登发布了一份报告，将公司描绘为一个“企业掠夺政权”，管理者为自己的财务利益而运作。他表示董事会被欺骗，但他也批评汤普森过于信任霍林杰的高管，未能进行独立分析。布里登指责该委员会“缺乏关注”。

汤普森辩称，霍林杰董事会迅速回应了股东的投诉，任命了一个特别委员会来聘请布里登。但批评者表示，这一行动并不能为董事会之前的疏忽辩护。汤普森与商业周刊芝加哥局经理约瑟夫·韦伯坐下来谈论首席执行官们如今面临更多质疑的情况。他们对话的编辑摘录如下：

问：首先，州长，关于监管者是否在发出警告。您认为他们发出警告的频率是否增加了？

答：

确实如此，那些在首席执行官层面及以下处理公司治理和公司关系的人和机构，如今在质疑方面变得更加积极。你会有这样的印象：美国的每个公司都受到某种形式的攻击，无论是来自证券交易委员会、国会、股东、集体诉讼，还是其他任何方面。

毫无疑问，董事会今天比以往任何时候都更加活跃和独立。毫无疑问，审计委员会的服务与五年前完全不同。会议的频率更高，持续时间更长。审计委员会与审计师之间的互动更加频繁且详细。

问：当您回顾霍林杰事件时，您认为关于董事对首席执行官责任的最重要教训是什么？

答：

这很难，因为您在公司董事会的服务并不是基于首席执行官是个骗子的假设。我并不是说康拉德[布莱克]是个骗子。但这种观念有时在批评霍林杰董事的人背后潜伏。

如果您查看特别委员会的报告，他们得出结论……许多交易从未向董事会展示。还有一些其他交易是在解释下呈现给董事会的，但这些解释后来被证明是不真实的。现在，我认为对于那些兼职管理公司的董事会来说，发现变更的文件或未呈现的交易，或者以后来证明不真实的解释或理由呈现的交易，将是非常困难的。

问：那么教训是什么——导演不应该以负面的假设开始，而至少应该保持怀疑吗？

答：

我想作为一个导演，你可以要求对每一笔交易进行独立的文件记录。我没有看到任何证据表明在美国企业中有这样的情况。至少在首席执行官、管理层和董事会成员之间仍然必须有一种信任的假设。

问：直到这种信任被打破吗？

答：

嗯，是的，直到你看到一些证据表明信任被打破，通常在这种情况下，处于要求和习惯上会要求对所有事务进行最精确记录的人——审计师——现在正在这样做。如果今天的审计师对某个企业交易有丝毫的怀疑，他们会直接找审计委员会。

问：在霍林杰事件之后，你如何不同地进行企业董事会的工作？

答：

我想也许是逐字阅读10K和10Q。我怀疑之前有多少董事会成员这样做。我们向审计师提出了更多的问题，我相信，根据完成K和Q所需的时间，审计师向霍林杰管理层提出了更多的问题。我与现任首席执行官保持了更多的联系。

我们刚刚聘请了一位新的首席财务官。我面试了他。我没有面试之前的首席财务官或更早的那位。董事会成员通常不会这样做。

问：听起来霍林杰出错的原因是对首席执行官的信任程度过高。我想知道你现在是否有“信任但要验证”的态度？

答：

只有在审计委员会与公司的交易更加紧密相关，并且与外部审计师的关系更加密切的情况下，审计委员会和外部审计师共同形成了对任何问题的自然制衡。但与此同时，你必须了解和理解这些公司的领导层的性格。

问：你从批评者那里听到的事情之一是，董事会成员与首席执行官之间的亲密关系太过于密切。这种亲密关系结束了吗？

答：

你希望董事会成员与首席执行官友好相处，否则你将面临可能的干扰或混乱。

但我并不在一个董事会中，首席执行官和一些董事会成员可能在同一行业工作了很长时间，因此成为行业朋友，这种情况会导致任何董事会成员为首席执行官做些什么，反之亦然。如今公司治理的透明度如此之高，以至于你无法逃避这一点。

问：回到你的经验，你现在会给董事们什么建议？

答：

是的，确保你的D&O [董事和高管] 保险足够充足。并在每次董事会会议上进行审查。这是第一要务。

在过去，一个人上董事会时，前几次会议会保持安静。你知道，保持沉默，知道自己的位置，直到你变得更资深。这个规则已经不再适用了。

不要假设任何事情。问问题。即使是显而易见的问题。因为在今天这个诉讼频繁的社会中，其他人会在更大程度上关注你——无论是监管者、股东还是集体诉讼律师——比以往任何时候都要多。

问：你认为围绕首席执行官的所有外部人员——董事、审计师、律师、银行家、保险公司——对首席执行官的依赖程度是否降低了？

答：

我不确定他们会如何变得依赖。我们按群体来分析。我们先说审计师。当有六七家大型审计公司时，你可以说审计公司在与首席执行官的交往中非常谨慎，因为他们想保住自己的工作。现在只有四家 [公司]。

如果你今天与审计师有麻烦，[找到一个新的审计师来替代是困难的]，除非你愿意去找一个小型或地区性的审计师。然后每个人——你的股东——都会看着你说：“哦，为什么四大会计师事务所之一离开了，乔·史密斯事务所接管了？”

以董事为例。如今要找到一个好的董事，你必须四处寻找。责任和审查问题让人们感到无奈。寻找一个优秀董事需要很长时间。世界上没有任何方式让董事对首席执行官感到感激。

问：律师呢？

答：

他们有义务报告可疑交易，否则将面临监管或自身的纪律处分，因此他们绝对不会对此轻描淡写。

保险公司不得不乞求获得一份董事和高管责任保险。这是一个卖方市场，而不是买方市场。

很难想象今天有哪个群体对首席执行官感到感激。即使是员工。如果出现问题，你是举报者，你可以获得巨额赔偿。情况真的发生了很大变化。

问：最后，你认为霍林杰的案件是关于一个不关注的董事会和一个滥用权力的首席执行官，还是更多的是关于一个意识到问题并采取行动的董事会？

答：

这是关于一个被欺骗的董事会。

编辑：帕特里夏·奥康奈尔