在线特别报道：梅尔克如何保护其董事会 - 彭博社

董事之间的独立性在证券和期货交易所中已被证明是一个有争议的问题。2003年，纽约证券交易所要求除首席执行官外，所有董事都不得与证券行业有联系。而证券交易委员会正在考虑将这一规定作为其监管的所有交易所的强制性规则。

但芝加哥商业交易所坚持其结构，其董事会大多数由与业务密切相关的人组成。其董事包括在交易所交易的公司的高管以及为其工作的其他人。其中一位曾任主席的人是其董事会的有偿顾问。交易所辩称，这些董事可以是独立的，因为他们并不直接在其薪酬名单上。

交易所官员，包括主席特伦斯·A·达菲、首席执行官克雷格·S·多诺休和总法律顾问凯瑟琳·M·克罗宁，最近与商业周刊芝加哥局经理约瑟夫·韦伯讨论了这个问题。以下是该对话的编辑摘录：

问：你们只有20名董事中的7名与期货行业或交易所没有关联。是这样吗？

多诺休：

是的。

问：像Glass、Lewis和Corporate Library这样的良好治理机构表示，你们应该至少有大多数这样的非关联人士。为什么他们错了？

多诺休：

我们有一个对我们非常有效的治理系统。首先，它非常有效地让我们做到了迄今为止没有其他交易所做到的事情，那就是从一个互助组织转变为一家上市公司。

其次，它使我们能够从一个纯粹基于地面的产品交付系统过渡到一个在短短五年内[转变为] 70% 的所有交易都是电子化的系统。

第三，我们显然通过我们所拥有的治理系统创造了巨大的股东价值。我们从一个会员组织发展成为一家市值 70 亿美元的公司，并且我们的股价增长了五倍。我们对我们的治理感到非常自豪。我们认为我们的治理结构使我们能够做到这些事情。而且很难对这些事情的成功提出异议。

问：你们董事会中的行业人士真的能代表所有股东吗？他们不会受到自己在交易所的利益影响吗？

多诺休：

答案是绝对明确的，他们代表股东。他们有法律和信托责任来代表股东。他们做得非常好。**克罗宁：**与任何董事会一样，显然我们意识到与董事会面前的任何特定事项相关的潜在利益冲突。如果某位董事在某个问题上有特定的利益冲突，显然会向全体董事会披露，并且该董事通常会在决策过程中弃权。

问：你们的业务现在有多大？

多诺休：

平均每日交易量约为 450 万份合约。今年第一季度我们再次创下了记录。我们作为一个机构所承诺的战略是无可争辩的。我们已经超越了所有竞争对手，获得了全球市场份额。

问：在董事会中拥有如此多行业相关人士的优势是什么？

多诺休：

我们所做的是一次显著的转变。将一个拥有100年历史的会员机构转变为一个成功、繁荣和不断发展的上市公司是一件非常困难的事情。尤其是在我们不仅经历从会员控制到上市公司[决策]的转变，同时还在从100%的场内交易转变为70%的电子交易时，这一过程尤其困难。我们董事会的行业知识帮助我们引导方向，并确保在经历剧烈变化时的和谐、信任和信心。

问：随着时间的推移，您是否期望增加更多非行业董事？

多诺休：

我不会对此发表评论。这是对治理委员会和整个董事会判断的侵犯。**达菲：**显然，我们有一个提名委员会，他们根据候选人的最佳资格进行评估。

问：纽约证券交易所对独立性的看法不同，行业相关人士在担任董事会成员时不被视为独立。您认为这种做法过于限制吗？

多诺休：

这取决于他们决定什么样的治理对他们有效。我们知道什么对我们有效。我们只评论我们最了解的事情。

问：纽约证券交易所的董事会还会听取其执行董事会的意见。为什么不采取类似的做法？

多诺休：

我们对此不发表评论。我认为我们显然是他们试图效仿的模型。[通过与阿基皮拉戈（AX）电子交易所的合并]，他们正在朝着成为一家上市公司的方向发展。他们试图获取良好的技术[并建立]电子交易而非场内交易。他们试图效仿我们所做的，而我们的治理结构使我们能够蓬勃发展。

问：美国证券交易委员会（SEC）提出的规则要求证券交易所的非行业独立董事占多数。这是否意味着期货交易所有什么不同，使得这种规则不适用？

多诺休：

我们对该提案进行了评论，即使在实施后我们不受其约束。我们的观点与SEC不同。我们的观点基于我们所拥有的实际经验，以及我们认为在成功过渡中重要的因素。我们有不同的看法，但我们并不区分期货交易所和证券交易所。我们的观点是，这对我们来说运作良好。我们对交易所和交易所治理有很多了解。

问：期货行业协会的负责人约翰·达姆加德表示，你们的独立治理理念根本无法通过笑话测试。你有什么回应？

多诺休：

约翰·达姆加德根本不理解公司治理原则，这种知识的缺乏在他建议我们的一些最大客户（同时也是他贸易协会中一些最大的成员）会增强我们的董事会时显而易见。服务于他狭隘和地方性的利益并不能服务于[芝加哥商业交易所]股东的最佳利益。