评论：梅赛德斯的坏榜样 - 彭博社

独立到底是什么？良好治理的倡导者和大多数美国企业在这个问题上与芝加哥商品交易所（CME）存在分歧。从客观上看，这个概念似乎很清晰：独立董事来自与他们所帮助治理的公司、律师事务所、会计事务所或大学几乎没有联系的地方。他们是真正不带偏见的。

但在这个巨大的期货合约市场——Merc，情况并非如此，几乎所有的董事都与交易所紧密相连，甚至行业内部人士对此感到震惊。期货行业协会负责人约翰·M·达姆加德指责Merc在独立治理方面“无法通过笑话测试”。

这可能很快成为一个重要问题。随着纽约证券交易所和芝加哥交易所（CBOT）计划在今年上市，他们会模仿Merc吗？还是会聘请真正独立的董事？“上市公司必须有大多数董事的利益仅在于服务于公众股东，”机构顾问Glass, Lewis & Co.的首席执行官格雷戈里·P·塔克说。当大多数董事“心中有其他潜在利益”时，他补充道，“公众股东就无法再依赖这个董事会。”

面对潜在的利益冲突，Merc的领导者在2002年交易所上市时采取了一种新颖的方法：他们制定了一个非常灵活的独立性定义。他们的首席执行官不是独立的，但交易所交易大厅的交易员可以是。Merc的审计师不是；在那儿做生意25年的公司的高管是。交易所顾问不能独立。但一位作为特别董事顾问每年获得20万美元加上费用的前董事长可以。Merc认为他与其“没有实质性关系”。

为什么要如此肆意地对待常识和梅里亚姆-韦伯斯特词典？因为为了符合纽约证券交易所的上市标准，交易所的董事会必须有大多数独立董事。但是大多数董事——在交易所上市时在职的那些人和4月27日选举的10名董事——在现实世界的标准下并不独立。在20名董事中，有13名是作为员工、付费顾问或会员公司的高管从交易所谋生的。只有7名是外部人士，包括一名前会员和另一名其公司是交易所期货的大用户。交易所首席执行官克雷格·S·多诺休辩称：“我们董事会的行业知识帮助我们引导并确保了和谐、信任和信心，因为我们经历了剧变。”

在其107年的历史中，交易所大多数时间是由会员管理的俱乐部；而其老对手，芝加哥期货交易所（CBOT），至今仍然如此。当交易所上市时，会员们仍然希望掌控局面。随着电子交易的临近，许多人也希望交易大厅能够生存——而以会员为中心的董事会满足了这一要求，即使在允许70%的交易所交易转为电子交易的情况下。显然，交易所正在蓬勃发展，但人们不禁想知道，如果没有这样的支持，交易大厅是否能够生存。

到目前为止，监管机构让交易所随心所欲。多亏了其定义上的巧妙手法，该机构符合纽约证券交易所的上市标准。交易所的监管机构，商品期货交易委员会，尚未完成一项预计将涉及董事会组成的研究。证券交易委员会并不监管交易所，而它提议的一项要求真正独立性的规则不会影响期货市场——尽管商品期货交易委员会可能会采纳类似的规定。

随着其他交易所上市，标准可能会收紧。自2003年以来，纽约证券交易所的董事会只有真正的独立董事（首席执行官除外）。一个由交易所成员组成的委员会为他们提供建议。纽约证券交易所可能会在与上市电子交易所Archipelago Holdings Inc.合并时保持这一模式——尽管它尚未明确表示。

在芝加哥期货交易所的迹象则不那么令人鼓舞。在2月份的监管文件中，它表示将创建一个由17名成员组成的董事会，其中9名为独立董事。但它对独立性的定义似乎和芝商所一样宽松。芝加哥期货交易所拒绝评论，因为它正处于首次公开募股的安静期。

即使它不像大交易所那样全面推进，芝加哥期货交易所至少应该选择一个拥有多数真正独立董事的董事会。而芝商所也需要效仿。

作者：约瑟夫·韦伯