关于吉列交易的热议 - 彭博社

作者：威廉·C·西蒙兹和罗伯特·伯纳

随着吉列（G ）的股东定于7月12日投票表决与宝洁（PG ）的570亿美元合并，马萨诸塞州的联邦秘书威廉·F·加尔文正在加大对用于证明该交易公平性的公平意见的调查力度。

在6月初，他花了几个小时质询吉列首席执行官詹姆斯·基尔茨和其他高级管理人员。并且在6月13日，他传唤了高盛（GS ）首席执行官亨利·M·保尔森， Jr.，他的公司提供了其中一份公平意见——独立评估，确认交易对公司股东是公平的——以及三位现任和前任吉列董事。“这不是为了表面功夫，”加尔文警告道，他是对合并持尖锐批评态度的人，表示希望在投票前“向股东提供信息”。

有瑕疵的公平意见。

与此同时，企业治理团体对基尔茨和其他16位吉列高管可能获得的4.5亿美元的遣散费、控制权变更和其他福利进行了尖锐批评。“吉列的合并可能成为这种旨在为高管提供丰厚薪酬的交易的典型案例，”总部位于弗吉尼亚州维也纳的代理咨询公司Proxy Governance的总裁詹姆斯·马利坎表示。

许多吉列退休员工也感到愤怒。“基尔茨得到的报酬真是太离谱了，”退休的吉列副董事长约瑟夫·E·穆拉尼愤愤不平，指的是基尔茨因合并而获得的1.65亿美元以及额外留任宝洁一年的报酬。“吉列绝对会更好地独立，”他辩称。

但除非加尔文提出重磅消息——例如欺诈行为的证据——即使是大多数批评者也承认，他们无法阻止这笔被沃伦·巴菲特称为“梦幻交易”的合并，巴菲特是伯克希尔·哈撒韦（BRKB）的董事长，也是吉列最大的股东。“我认为这笔交易会通过，”穆拉尼说。尽管如此，加尔文的调查可能成为对大型交易中常常影响公正意见的利益冲突日益反对的一个基准。

有限的权力。

此外，“如果其他州的官员开始质疑不受欢迎的合并，加尔文的调查可能是未来的预兆，”波士顿萨福克大学的证券法教授约瑟夫·A·弗兰科预测，他曾在证券交易委员会工作。

加尔文因对证券行业的调查而被比作纽约总检察长艾略特·斯皮策，他已经从对许多吉列利益相关者不满的合并的激烈攻击中获得了政治利益。自从开始调查以来，他接到了大量来自担心其丰厚健康福利会被削减的吉列退休员工、担心失去工作的公司员工以及担心波士顿失去其最知名企业标志的市民的电话。“这笔交易对马萨诸塞州没有好处，”加尔文说，他指责基尔茨是一个无情的外来者。

问题是，Galvin无法监管这笔合并。他的权力仅限于Gillette的两家投资银行，Goldman和UBS Securities（UBS ）发布的公平意见。交易宣布后不久，Galvin聘请了Rajesh K. Aggarwal，他现在是明尼苏达大学卡尔森管理学院的金融教授，来研究这些意见。

受损的参与者。

Aggarwal发现，虽然这些意见“看起来合理”，但在“合并的内部和公开估计的价值”上存在“重大差异”。虽然公司官员公开表示这笔交易可以产生140亿到160亿美元的协同效应，但内部讨论表明，这一数字可能更大，范围在188.2亿到285.5亿美元之间，或每股约19到29美元。然而，Aggarwal写道，Gillette的股东仅获得每股9美元的价值。暗示：Gillette可能被低估了。

Galvin还抱怨说，UBS和Goldman根本不是交易公平性的公正仲裁者。“公平提供者在交易的创建中参与甚深，”他抱怨道，并指出Goldman的Paulson实际上在1月份重新启动与P&G的谈判中发挥了关键作用。除此之外，如果交易完成，Goldman和UBS都将赚取高达3000万美元。

“当你有参与交易的人时，这样的公平或准确性能有多高？”Galvin问道，他将这种情况比作让代表潜在买家的经纪人对你的房子进行评估。目前，Gillette只表示：“我们正在配合Galvin秘书对银行公平意见的调查，”并补充道：“在此时对调查的任何方面发表评论是不合适的。”

但其他人并没有那么含蓄。“加尔文提出的问题是很好的，”特拉华大学约翰·L·温伯格公司治理中心主任查尔斯·M·埃尔森说。加尔文的斗争可能有助于进一步推动改革者的事业，他们认为应该雇佣独立公司来撰写公正意见。

巨大的激励。

然而，要真正减缓或停止吉列交易，加尔文必须克服一个巨大的障碍。“他必须找到确凿的证据才有机会，”萨福克大学的弗朗哥说。即便如此，“如果他发现银行家有欺诈行为，他只能对他们采取行政措施，”弗朗哥补充道。虽然这可能迫使吉列重写代理声明，但并不一定会终止交易。

与此同时，其他批评者认为吉列的高管们也有强烈的个人理由来批准这笔交易：在任何合并中，他们将自动获得巨额的黄金降落伞。

具有讽刺意味的是，“我们设立这些条款是为了抵御吉列在80年代末面临的敌意收购，”穆兰尼说。“单触发”条款规定，控制权变更时，期权和其他股票奖励将归属。“这给基尔茨提供了巨大的激励去做这件事，”他抱怨道。

照顾好自己？

更糟糕的是，基尔茨还将从吉列获得一笔巨额的遣散费，以及阿加瓦尔估计为1130万美元的“加薪”，因为他为宝洁多工作了一年。专家们认为，首席执行官在没有被解雇的情况下获得遣散费，并且因继续留任而获得奖金是非常不寻常的。

“这简直是在把好钱扔进坏钱里，”独立研究公司Corporate Library的高级研究员保罗·霍奇森（Paul Hodgson）这样说。霍奇森称基尔茨（Kilts）的薪酬“是我在并购情况下见过的最高之一。”

此外，根据吉列（Gillette）的代理文件，基尔茨在谈判收购价格的同时还谈判了这个丰厚的奖金。这引发了一个问题，即他是否将自己的利益置于股东之前，范德比尔特大学的商法教授兰德尔·托马斯（Randall Thomas）表示。“这存在潜在的冲突，”托马斯说。

吉列发言人强烈辩护基尔茨的丰厚薪酬。“考虑到在他的领导下，公司实现了所有战略增长目标，并超越了许多目标，基尔茨先生的薪酬完全是合适的。吉列已经从一个长期表现不佳的公司转变为一个持续提供顶级表现的公司。”

“良好的合并。”

实际上，“对过高薪酬表示反对的唯一方式就是投票反对合并，”投资者责任研究中心的治理研究主任卡罗尔·博伊（Carol Bowie）说。至少有一个公司治理团体表示正在考虑基于这些理由呼吁对合并进行投票反对。

但大多数股东可能更关注交易的更广泛优点，吉列认为“这是创造世界上最佳消费品公司的千载难逢的机会。”

以TIAA-CREF的大型成长基金经理格雷格·卢特雷尔（Greg Luttrell）为例，该基金拥有约600万股吉列股票。“这两家公司带来了非常互补的资产，”卢特雷尔推测。“虽然很难说吉列是否能获得更高的价格，但支付的价格相当公平，我认为这将是一次良好的合并，”这位计划投票“赞成”的基金经理补充道。就目前而言，他将在7月12日有很多同伴。

西蒙兹是波士顿分社社长*《商业周刊》。伯纳是《商业周刊》*芝加哥分社的记者

编辑：菲尔·明茨