如何在收益承诺中生存 - 彭博社

五年前，会计师伊拉·费尔德曼将他在凤凰城的两家企业出售给了H&R Block的一个部门RSM McGladrey（HRB），售价约为1600万美元。但费尔德曼仍然没有看到他所有的钱，也不太可能看到。这并不是你可能猜测的原因——比如与他的10个合伙人之间的争执，或者买方无法获得融资。这些都没有发生。相反，费尔德曼之所以短缺，是因为他同意了一个收益协议。他在前期获得了80%的款项。剩下的部分——被称为收益协议，因为只有在费尔德曼的公司达到商定的目标，并且费尔德曼在此期间继续留任，才会支付给费尔德曼和他的合伙人——将在接下来的五年内支付给他们。

起初，费尔德曼并不担心。他所建立的会计和软件业务现在得到了一个大公司的支持。但费尔德曼说，交易完成后不久，事情就开始变糟。在新老板的管理下，他表示，合伙人们停止了与客户的直接合作，长期客户也将业务转向了其他地方。RSM McGladrey的发言人德博拉·伊莉-劳伦斯表示，这些收购代表了“我们公司非常成功的运营办公室。”在五年合同的两年后，费尔德曼离开去建立自己的会计事务所，放弃了他的余额。“我的建议是将你的收益协议限制在你愿意失去的金额，”他说。

不幸的是，费尔德曼的情况相当普遍。多达一半的小企业收购涉及收益分成，这通常持续两到四年，范围从购买价格的15%到30%（尽管50%并不罕见）。收益分成在高增长公司的收购和那些产品尚未得到验证的公司中尤为常见。服务行业的收购，其中企业家与客户的关系至关重要，也很可能成为收益分成的候选者。

随着私募股权投资的激增，企业家被要求接受收益分成的机会也在增加。“私募股权基金更可能留住管理层，而不是战略买家，后者并不是为了管理层而购买公司，而是为了产品或客户，”纽约Thelen Reid & Priest的私募股权业务联合主席罗伯特·S·马特林说。私募股权买家通常在特定行业没有专业知识，这使他们在初期依赖于前任所有者的指导。

对于企业家来说，在一家大公司的老板手下工作可能感觉像是炼狱。“现实是，你在出售的那一天失去了控制权，”约翰·阿伦斯迈尔说，他在1999年以三年的收益分成协议出售了价值300万美元的加利福尼亚州索萨利托的ACI互动在线金融服务公司。“你不再能做主了。”除了心理上的影响，如果首席执行官的决策妨碍公司达到收益分成协议设定的目标，企业家往往无能为力。

不过，仍然有希望。“有办法减轻你缺乏控制的局面，”德克萨斯基督教大学的威廉·迪基企业家驻校教授大卫·迈诺尔说。成功的收益分成的关键在于谈判聪明、可实现的目标，确保这些目标在合同中明确列出，并保持对直接影响这些目标的决策的一定权力。你还需要明确自己在新公司的位置——以及最终的退出方式。

保护自己

在你同意任何事情之前，找一个专门从事并购的律师。除了帮助谈判交易外，律师还可以在事情变得棘手时防止情绪失控。“如果你觉得和买家（他可能也是你未来的雇主）采取强硬立场让你感到不舒服，你的律师可以充当坏人，”洛杉矶律师事务所麦克德莫特·威尔和埃默里（McDermott Will & Emery）的合伙人马克·米哈诺维奇（Mark Mihanovic）说。“你可以退后一步，超然于纷争之上。”

下一步显而易见：尽可能获得最大的预付款，即使收益分成很可观。当克里斯蒂·布莱克（Christi Black）和她的合作伙伴罗伯特·迪恩（Robert Deen）在2001年出售他们以自己名字命名的萨克拉门托公关公司时，他们谈判获得了200万美元的即时付款。尽管布莱克和迪恩公司的大部分价值都包含在四年的收益分成中，但这对二人来说，200万美元提供了他们所需的缓冲。迪恩说：“即使我们失败了，也有一些保护。”

然后，你必须谈判收益分成的目标——通常是收入或利润目标——并确保你有合理的机会实现它们。但在你领导下合理的目标，在新老板手中可能就不合理。因此，保护自己是至关重要的，以防他们决定以不同的方式运营，就像费尔德曼和他的合作伙伴所经历的那样。“如果买方对流程和运营进行重大更改，确保这不会影响你在收益分成结束时的补偿，”迈诺尔（Minor）说。

这意味着，如果你的收益分成是基于利润数字，你需要确保买方不能通过过度支出来压低收益。你的协议应包括资本支出、研发、广告和维护的预算。或者你可以规定收入计算不包括间接费用。这样，购买新计算机系统等就不会影响你获得收益分成的机会。

黑与迪恩在合并他们的福利计划与新公司的福利计划时面临了类似的问题。黑与迪恩提供了更优越的健康保险，但新老板有一个更好的——更昂贵的——退休计划。这对组合必须在维持良好的福利和高员工士气与保持他们的收益目标之间找到微妙的平衡。在50名员工仍然享受黑与迪恩更慷慨的健康保险的情况下，采用更昂贵的退休计划可能会危及黑与迪恩实现收益目标的能力。由于他们的公司拥有年轻的劳动力，黑与迪恩选择推迟退休计划的逐步实施。

这样的权衡是许多专家推荐使用收入目标的原因之一。“买方更难做出会抑制销售的事情，而不是抑制收入，”米哈诺维奇说。但你仍然会有一些麻烦的问题需要解决。为期一年的服务合同，每月计费，在合同签署时算作12个月的收入，还是收入仅在付款到来时记账？你需要对市场营销、人员和其他可能影响销售的决策有一定的控制。如果实现你的销售目标依赖于在研发上的增加支出，你需要能够否决关于研发成本的决策。

基于收入的公式的主要缺点是它们使你容易受到购买者的先发制人攻击。拥有竞争产品的收购者可能希望将你的产品从市场上撤下。“买方也可能将你的产品与自己的产品捆绑在一起，这样你最终会得到很少的增量收入，”匹兹堡的施纳德·哈里森·西格尔与刘易斯的合伙人大卫·贾菲说。“尽最大努力”条款——要求买方声明他们并不试图将你的产品闲置——可以帮助保护你，贾菲说。

对于许多企业家来说，最佳选择可能是将付款基于公司财务健康以外的其他因素。“里程碑付款更可取，因为它们更客观，”加利福尼亚州圣莫尼卡的USBX咨询服务的高级董事总经理布鲁克斯·德克斯特说。它们可以包括在特定日期之前预定一定数量的新客户或保留现有客户的一定比例。同样，确保你拥有交付所需的资源。如果你的收益依赖于签约新客户，那么你最不希望的就是新任首席执行官削减你的营销预算。

无论你使用哪种类型的目标，都要争取滑动比例而不是全有或全无的付款。这确保了“如果你在阈值的80%以内，你将获得80%的付款，”德克斯特说。还要要求对成本如何确定的争议提交有约束力的仲裁。

优雅的退出

然后就是试图猜测未来的艰巨任务。如果收购公司被出售呢？或者上市呢？如果你的部门被转移到海外呢？当阿伦斯迈尔出售他的公司时，他坚持要求一项条款，保证如果在他三年的收益期内合并公司被出售，他将获得收益的一部分——当时这一前景似乎非常不可能。两年后，一家大型上市公司收购了该业务。阿伦斯迈尔表示，这一条款使他的收益翻了一番。

最后的任务是获得自己的雇佣合同。如果没有，“他们可以在你脚下抽走地毯，”安大略省里士满山的汤普森律师事务所合伙人菲尔·汤普森说。这可能意味着购买者将你的工作给其他人，或者在交易完成后降职。如果你幸运的话，你将获得在收益结束之前辞职的权利，而不必放弃整个付款。

迪恩没有退出条款，但在黑色与迪恩出售两年半后，距离合同结束还有一年，他准备离开。他最初想出售的原因是为了能够做一些新的事情。他想旅行，投入到狩猎和钓鱼中。迪恩曾试图与新老板保持良好的关系，提出了提前离开的想法。令迪恩感到惊讶的是，老板同意让他离开，他没有损失一分钱。迪恩很幸运，但收益条款太重要，不能留给运气。与其依赖运气，不如通过聪明的协议来固定你的好运。

作者：安妮·菲尔德