最佳董事会如何保持信息灵通 - 彭博社

当约翰·A·克罗尔在丑闻缠身的泰科国际有限公司（TYC）担任首席董事时，他的目标是创建一个“接入良好”的董事会。如果泰科要重新站稳脚跟，他认为，董事们需要不受限制地接触到远低于首席执行官的管理层。董事们需要了解现场发生的事情，而员工，特别是新晋的中层和高层管理人员，需要感到可以自由地讨论他们面临的挑战。克罗尔表示，结果是形成了一种开放的文化，帮助泰科扭转了局面。“这一切都始于信任，”他说。

忘掉董事们主要听取首席执行官意见的想法。在泰科，董事会每年召开约六次会议，期间与来自不同业务单位的六位经理共进晚餐。晚餐谈话是非正式的，第二天进行详细的战略审查。此外，董事们定期访问业务单位，有时与数十名员工会面，通常没有首席执行官爱德华·D·布林或其他高级员工在旁。董事会对这些访问非常重视，以至于开放接触现在已写入董事会指南中。

这与摩根士丹利（MWD）形成了鲜明对比，摩根士丹利的董事会在很大程度上依赖于即将离任的首席执行官菲利普·J·珀塞尔提供的信息，加上他与许多董事的长期关系，使摩根的董事们在应对银行日益严重的危机时显得无能为力。但如果摩根展示了董事会了解太少、太晚的风险，其他公司则走在董事会最佳实践的前沿。它们正在努力确保董事们了解公司内部真正发生的事情，而不是依赖于来自董事长和首席执行官的经过清洗的报告。家得宝（HD）、辉瑞（PFE）和摩托罗拉（MOT）都不遗余力地为董事们提供开放的接触。

然而，董事会还必须在良好治理与篡夺首席执行官之间走一条细线。董事们表示，定义监督何时结束和管理何时开始并不容易。Polycom、Chico’s FAS 和 Reynolds American 的董事 Betsy S. Atkins 表示，她倾听员工的意见并将反馈传达给首席执行官。“你不想越界，为某人建立后门以削弱首席执行官，”她说。德拉瓦大学 Weinberg 企业治理中心主任 Charles M. Elson 说，口号是“插手，但不干预——你想打听，但不要插手。”

在许多公司，后丑闻的萨班斯-奥克斯利时代意味着首席执行官无法轻易控制董事。事实上，越来越多的董事在打探情况。他们将与员工的面对面接触作为工作的一部分。一些公司向董事提供数十名中层和高层管理人员的办公室和家庭电话号码，以便他们在演示中讨论的细节后跟进。“你工作的一部分就是尽可能多地认识各个层级的人，”Elson 说，他在多个董事会任职。“这就是成为一个好的监督者。”

董事们努力建立的上下联系可以带来真正的变化。家得宝公司的董事被鼓励每年至少访问 12 家商店。Richard H. Brown 表示，他对缅因州家得宝商店的访问帮助设置了用于清扫屋顶雪的定制耙子展示。Brown 将他的名片留给商店经理，以便员工可以联系他。

为了确保董事能够听到来自不同来源的信息，一些公司指定高管为他们打开大门。例如，摩托罗拉和辉瑞公司设有治理副总裁，董事可以向他们询问公司问题。这帮助董事做好功课。在董事会会议上，董事们“可以用事实发言，而不是泛泛而谈，”摩托罗拉高级副总裁 Patrick J. Canavan 说。

一些董事承认，这种做法可能会威胁到首席执行官。但随着董事会被要求承担越来越高的问责标准，梅德特龙公司首席执行官亚瑟·D·柯林斯（Arthur D. Collins Jr.）认为，提出好的问题是“首席执行官应该鼓励他们的董事会做的事情”。皮特尼·博斯公司首席执行官迈克尔·J·克里特利（Michael J. Critelli）补充道：“我给他们不受限制的访问权限，让他们觉得我在这个职位上更有安全感。如果我试图操控他们收到的一切，他们会想我在试图隐藏什么。”而如今，首席执行官最不想做的就是引发不必要的怀疑。

作者：约瑟夫·韦伯（Joseph Weber），与罗杰·O·克罗基特（Roger O. Crockett）和迈克尔·阿恩特（Michael Arndt）在芝加哥，布赖恩·格罗（Brian Grow）在亚特兰大，南妮特·伯恩斯（Nanette Byrnes）在纽约