交易者的速度障碍 - 彭博社

企业高管有很多理由放弃收购，从文化冲突到华尔街的不利反应再到高成本。很快，他们可能会有一个新的理由：拟议的会计规则可能会损害他们的业绩，使收益更加波动，并将焦点放在投资银行家和律师收取的高额交易费用上。“这些都是重大变化，”国际财务高管协会的总裁兼首席执行官科琳·坎宁安说，该协会由企业财务官和控制官组成。

坎宁安和其他高管对许多变化并不满意，这些变化已经酝酿了超过四年。一个提案将彻底改变公司在收购公司时如何计算研发价值。另一个可能会阻碍买方根据收购表现承诺向卖方支付额外款项的普遍做法。尽管这些变化意义重大，但不太可能阻止并购的进行。摩根士丹利的投资银行家托默·雷戈夫说，交易将需要更多的准备，并变得更加复杂，但人们“会学会适应这种会计。”

财务会计准则委员会已发布其提案以供公众评论，似乎对此表示赞同。无论这些变化是使收益看起来更糟还是更好，它似乎现在都在一条坚定的道路上。“我们正在努力创造高质量的信息，”负责该工作的FASB成员G·迈克尔·克鲁奇说。总部位于康涅狄格州诺沃克的委员会，通常在美国被视为公认会计原则的守护者，表示预计这些规则将在明年年底生效。

如果被采纳，这项决定将成为全球一致会计准则推进中的一个里程碑，使投资者更容易比较来自不同国家的公司。这是因为这些是FASB和总部位于伦敦的国际会计准则委员会首次同时提出的标准，其代码已在欧洲及其他地方被采纳。

新规则对公允价值会计给予了极大的重视。在这种情况下，资产和负债按其估计的当前价值而不是历史成本进行报告。随着估计的变化，公司将这些涨跌报告为利润和损失，即使没有现金交易。例如，一些买家必须根据收购成功的概率来估算购买价格，从而触发对卖方的奖金支付。FEI的坎宁安担心，更新估计带来的收益波动可能会使买家不愿提供绩效激励。“看到一些激励消失将是非常遗憾的，”她说。更糟的是，她担心投资者可能会对管理层产生怀疑。“这将看起来像公司在操控他们的收益，即使他们遵循规则，”她说。

黄金热潮？

新规则也可能在几个月甚至几年内抑制收益，如果被收购的公司有大量即将产生可销售产品的研发——这通常是生物技术公司买家收购的主要内容。购买公司必须在其产品产生收入时，从收益中扣除这些研发的价值。当前规则允许买家在交易完成时一次性注销这些研发，可能会在多年内提高利润率。去年，礼来公司（LLY）注销了价值3.62亿美元的研发，占其收购应用分子进化公司支付金额的82%。Bear, Stearns & Co.的会计分析师克里斯·森耶克（BSC）预测，制药公司将在规则生效之前急于收购生物技术公司。

重组成本的会计处理也将发生重大变化。现在这些成本是在前期估算并纳入收购价格中。FASB的提案将结束这种“免费通行证”，要求公司在发生时就将重组成本计入费用。“这对收益是一个拖累，”普华永道的美国合伙人雷蒙德·J·贝尔说。

投资银行家可能会遭受一些附带损害。买方将不再能够将他们的费用埋在购买价格中。相反，他们必须在费用到期时从收益中扣除这些费用。单个季度的打击可能是相当大的。如果在哈拉娱乐公司于6月收购凯撒娱乐公司时情况如此，那么其第二季度的税前收入将减少5200万美元，或超过三分之一。一个结果可能是对银行家施加更多压力以降低交易费用。毫无疑问，银行家会说投资者应该忽略这项费用，因为它不是经常发生的。

另一个提案——买方应在交易完成时（HET）而不是在宣布时记录购买——看似无害，但将给交易带来不确定性。买方，特别是那些用股票支付的买方，将不太确定他们需要报告的收购成本。因此，摩根士丹利的雷格夫表示，更多的交易将包括“保护条款”，以限制在交易完成前购买价格的变化幅度。

未来的交易可能会变得不那么有趣。但投资者应该能更清楚地了解这对他们的成本。

作者：大卫·亨利，纽约