尽情来吧，小子 - 彭博社

对冲基金通常是精明的操作者，但有时即使他们也会被一个简单的策略所超越。总部位于纽约的Pembridge Capital Management LLC希望在标志性的交易卡公司Topps Co.进行变革，并准备提名三名董事。在6月30日的年度会议之前，Topps似乎满足了Pembridge的一个关键要求，聘请了投资银行雷曼兄弟公司（LEH）来探索出售其糖果部门的可能性。因此，董事会要求Pembridge撤回其提名，Pembridge也照做了。然而，在9月12日，该公司宣布实际上并不打算出售糖果业务。Pembridge成为了公司为了抵御严峻要求或收购而采取的最新防御措施之一的受害者——一种被称为“头假”的策略。Topps没有回复请求评论的电话。

经过四年的股东激进主义上升，公司开始反击。他们不仅在进行一场保卫战，以保留经典的收购防御措施，如毒丸——公司通过向友好的股东发行新股来稀释掠夺者的股份——而且还在设计越来越微妙的策略来击退潜在的收购者。这些策略包括通过半心半意地追求交易来拖延异议者，或通过不举行年度会议来避免选举新董事。一种特别有效的防御措施是：让公司的最大债权人在收购发生时要求立即付款。马里兰州洛克维尔的机构股东服务公司并购研究主任兼联合负责人克里斯·杨表示：“如果存在特定威胁，公司会在短期内采取收购防御措施。”

公司正是因为面临激增的激进对冲基金而采取了这样的行动。金融家卡尔·C·艾坎与对冲基金联合起来，推动时代华纳公司（TWX）的变革。对冲基金最近在Blockbuster Inc.（BBI）和基金管理公司BKF Capital Group Inc.（BKF）的代理权争夺战中获胜。他们在威胁进行代理权斗争后，成功获得了能源公司Kerr-McGee Corp.（KMG）和医疗服务提供商Beverly Enterprises（BEV）的关键让步。

对冲基金的攻击激发了公司们的创造力，试图阻止他们所谴责的快速获利者。在对小石城信息管理公司Acxiom Corp.（ACXM）投资近2亿美元并目睹其股价下跌后，旧金山对冲基金ValueAct Capital LP在5月接触了该公司，建议在其董事会中增加一名董事。下个月，Acxiom的董事会公布了一项不寻常的政策：禁止在公司中持有重大股份的投资者担任董事，“因为可能存在利益冲突。” 更重要的是，这项规则并未影响任何现任董事。

拖延战术

ValueAct表示，该政策只是保护现状。“这变成了一种收购防御，”管理合伙人杰弗里·W·乌本抱怨道。“我猜想[Acxiom董事长兼首席执行官查尔斯·D·摩根]从未受到过董事会的挑战。” 乌本补充道，没有异议的声音，董事会可以轻松拒绝收购要约。在7月，董事会拒绝了ValueAct以每股23美元收购Acxiom未持有部分的提议，较当时市场价值溢价25%。10月24日，ValueAct将报价提高至25美元。Acxiom拒绝对此发表评论。

延迟证券交易委员会的备案也可以成为一种有效的防御，即使不是故意的。2004年7月，总部位于芝加哥的健身俱乐部连锁公司Bally Total Fitness Corp.（BFT）同意放弃一项严厉的毒丸计划，以避免与洛杉矶对冲基金Liberation Investment Group LLC的代理权争夺。Liberation拥有Bally 8%的股份，认为这为出售这家亏损公司铺平了道路。然而，一个月后，Bally表示发现了会计错误，必须审查几年的业绩。自那时以来，该公司没有向SEC提交财务报告，从而根据SEC规则推迟了年度会议。活动人士表示，这种举动有时是为了避免可能改变董事会控制权的选举。最后，在10月6日，Liberation在特拉华州赢得了一场诉讼，该州法律规定年度会议之间不得超过13个月，迫使Bally在1月26日召开会议。一位熟悉此事的消息人士表示，年度会议的推迟“绝对不是我会将其归类为收购防御的任何方式、形状或形式。”

除了迟交的SEC备案外，保密协议也保护了Bally免受敌意收购。今年5月，它将其Crunch Fitness部门挂牌出售。但要查看Crunch的账本，潜在买家必须签署一项协议，承诺不对母公司进行敌意收购。

随着新防御措施的测试，更多的诉讼可能会出现。1985年的一起法院案件将石油公司Unocal Corp.（UCL）与金融家T. Boone Pickens对立，设定了先例。特拉华州最高法院裁定，董事们必须证明他们有充分理由认为“存在对公司政策和有效性的威胁。”此外，他们必须证明该防御措施“在所面临的威胁下是合理的。”简单地巩固董事会的繁重防御措施是行不通的。

新的防止不受欢迎的追求者的设备正在出现，同时公司仅缓慢拆除其传统防御，尽管在安然事件后努力遏制这些行为。根据研究公司FactSet TrueCourse Inc.的数据显示，自2002年以来，拥有分层董事会的标准普尔500指数公司数量仅下降了13%，降至266家——这种董事会结构阻止股东在一次选举中更换大多数董事。（FDS）在同一时期，拥有毒丸计划的标准普尔公司数量仅下降了14%，降至260家。

公司表示，他们需要这些防御的原因很简单：虽然激进对冲基金有时将自己描绘成股东的守护天使，但公司认为他们完全不是。公司表示，出售一家公司可能让对冲基金在一年内获得可观的回报，但这些收益可能会以长期股东的更大收益为代价。“这引发了一个问题，即这些短期投资者是否有权享有与长期投资者完全冲突的股东权利，”证券交易委员会委员Roel C. Campos在最近的一次对冲基金会议上表示。

当然，并非所有对冲基金都是短期投资者。例如，ValueAct Capital投资的时间为三到五年。此外，证券法并不根据持有时间的长短赋予股东不同的权利。“你需要作为股东获得任期的整个想法是荒谬的，”加利福尼亚州埃尔塞贡多的对冲基金Chapman Capital Management LLC的负责人Robert L. Chapman Jr.说。

新技术并不总是成功。巴顿资本管理公司（Burton Capital Management LLC），一家位于康涅狄格州格林威治的对冲基金，想要在恩格尔伍德（科罗拉多州）印刷公司Cenveo Inc.（CVO）任命新的董事和管理层，因为其股价在五年内下跌了53%。但Cenveo的董事会对此毫不妥协。4月17日，董事们投票决定，如果股东在没有董事会批准的情况下任命新董事，公司最大的债权人可以要求立即偿还7.63亿美元的债务。给巴顿的信息是：替换我们，你将继承一家破产的公司。但巴顿继续追求代理权斗争。最终在9月9日与Cenveo达成和解，并获得董事会批准其八名提名人。Cenveo的官员没有回复电话。

新的企业武器库可能会意外地鼓励那些喜欢斗争的活动家。查普曼（Chapman），最令人畏惧的激进对冲基金经理之一，最近结束了休假，正在准备明年以高达5亿美元的资金重新启动他的基金。“我们正在组建一支战争机器，”他说。“等我们管理的资金超过几十亿美元时，没有公司会安全。”

来自加利福尼亚州圣马特奥的贾斯廷·希巴德（Justin Hibbard）