肥胖合并对首席执行官的赔付 - 彭博社

作为吉列的首席执行官，詹姆斯·M·基尔茨有理由期待2005年会是一个丰厚的年份，年薪可能超过2300万美元。但这确实是一个特别多事的一年：这家剃须刀制造商，作为美国最知名的品牌之一，同意被消费品巨头宝洁公司（PG）收购。为了出售吉列公司，基尔茨获得的报酬远超他预期的薪水——多得多。两家公司承诺给他一个价值1.65亿美元的套餐，包括股票期权和遣散费。除此之外，宝洁表示将给予他价值2300万美元的股票和期权，以换取他担任副董事长一年，并同意在2009年前不加入竞争对手。扣除他在担任副董事长期间可能赚取的650万美元，基尔茨最终可能获得惊人的1.88亿美元。

随着2005年并购潮的回归，因交易而触发的首席执行官薪酬也随之上涨。在吉列总部位于的波士顿，基尔茨的巨额收入加剧了当地对一家主要本土公司放弃独立的愤怒。“他得到的薪水真是太离谱了，”退休的吉列副董事长约瑟夫·E·穆拉尼说。

埋藏在细则中

基尔茨在吉列股东对收购给予压倒性支持后才开始发声。然后在九月份，他在波士顿商会的演讲中放开了手脚。抱怨自己成为了“波士顿的打击靶”，他辩称自2001年加入吉列以来，他通过创造数十亿美元的股东价值来赢得了丰厚的薪水。他说，宝洁的交易“将是消费品历史上最大的并购”。“我们不感到抱歉。”鉴于他在吉列的成功，“基尔茨已成为企业高管中的迈克尔·乔丹，”公司的外部律师亚瑟·F·戈尔登说。“他是一个非常稀缺且受欢迎的超级明星，这就是他薪水如此之高的原因。”

与波士顿的公开冲突不同，CEO及其高管的薪酬通常在并购风潮中吸引的关注很少——除了公司文件中常常不透明的提及。根据高管薪酬顾问Delves Group的估计，乔治亚-太平洋公司的（GP）首席执行官A.D. “Pete” Correll将在公司出售给科赫工业时获得9200万美元的薪酬包。玩具反斗城公司首席执行官约翰·H·艾勒将获得约6300万美元的现金和福利，作为这家挣扎中的玩具零售商被包括考尔伯格·克拉维斯和罗伯茨公司的投资集团收购的一部分。根据Delves Group，MBNA公司的首席执行官布鲁斯·L·哈蒙德在与美国银行公司的收购相关的情况下，承诺获得价值1.02亿美元的补偿。MBNA的股东在11月3日的合并会议上批准了哈蒙德的薪酬，会议在公司位于特拉华州威尔明顿的总部举行。在这场10分钟的会议中，没有人提出任何问题。

美国银行的首席执行官肯尼斯·D·刘易斯表示，他通常反对特殊奖金，尽管他的公司已经向哈蒙德和其他人支付了这些奖金。“为什么作为首席执行官我应该有一个我的团队成员没有的安全网？”他问。几年前，他在选择不签订雇佣合同时放弃了这样的保护。但他已经接受了发放并购红利。“我只是把它看作是你必须支付的代价，”他说，以让目标公司的首席执行官同意被收购。“我妻子在一些交易后问我：‘再告诉我一次——谁赢了？’”

即使许多投资者认为他们已经见证了在1990年代末泡沫期间盛行的高管薪酬过度现象的结束，一个新的镀金时代正在到来。与并购相关的支付激增引发了一个问题，即首席执行官是否更为了自己的利益而进行交易，而不是为了股东的利益，代理治理公司（Proxy Governance Inc.）的总裁詹姆斯·P·梅利肯（James P. Melican）表示。“当管理层似乎与收购公司谈判了丰厚的就业合同时，并购就会受到玷污。”

当然，提供这些支付的公司对此表示反对，一些公司认为他们的慷慨程度被夸大了。乔治亚-太平洋公司（Georgia-Pacific）和其他一些公司指出，他们的首席执行官薪酬大部分由未归属的股票和期权组成，而这些高管最终将从中获利，无论是否发生并购。但德尔夫斯集团（Delves Group）和大多数其他高管薪酬专家表示，要全面了解一些首席执行官如何从并购中获益，适当考虑加速归属的股票和期权。玩具反斗城（Toys ‘R’ Us）的艾勒（Eyler）和MBNA的哈蒙德（Hammonds）通过发言人拒绝发表评论。

这种奢华高管薪酬的最新变化可以追溯到1980年代。为了应对敌意收购的威胁，许多公司承诺给予首席执行官“黄金降落伞”：如果公司的控制权突然发生变化，将给予特别支付。公司董事会辩护称，这些安排是必要的，以防止高管抵制合理的交易，以保护他们的地盘和薪水。

连续交易者

然而，如今，大多数合并支付条款看起来像金色的弹力绳。它们适用于友好的交易，而首席执行官们往往会迅速回到新合并的公司，继续获得可观的年薪。除了吉列的基尔茨，他将留在宝洁公司直到明年秋天，MBNA的哈蒙德将留在美国银行，负责其信用卡部门。普罗维登金融公司的首席执行官约瑟夫·W·桑德斯在其公司的收购方华盛顿互惠公司（WM ）监督信用卡服务，同时获得估计为1400万美元的与合并相关的补偿。华盛顿互惠公司在一份声明中表示，“前普罗维登董事会制定了一项补偿方案，旨在奖励管理层，如果他们为股东创造了大量价值。桑德斯和他的团队确实为普罗维登增加了很多价值。”

一些怀疑论者认为，超额支付反而使那些因公司弱点而易受收购的首席执行官受益。“被收购的公司表现不佳。你为什么要奖励这样的人？“美国银行的刘易斯问道。“从哲学上讲，我不相信这一点。“但他还是同意这样做以促成交易。

其他人则认为这种趋势催生了一代连续交易者，他们的专长是为出售打扮公司。基尔茨在与菲利普·莫里斯（现已更名为奥驰亚集团（MO ））出售纳贝斯克控股公司后，仅五年就收到了吉列的支付，金额高达7000万美元。迈克尔·D·卡佩拉斯将在今年早些时候以3900万美元的套餐出售MCI（MCIP ）给威瑞森通信（VZ ），而他在三年前因将康柏计算机出售给惠普（HPQ ）而获得了1400万美元的套餐。机构股东服务公司的帕特里克·S·麦格恩表示，这种支付的可用性可能会影响首席执行官思考：“我为什么要长期经营这家公司，而我可以轻松翻转它并赚更多的钱？”

Capellas MCI 的赔偿“反映了他在历史上最大企业重组中的成功，以及履行其最大化利益相关者价值的受托责任，”一位公司发言人说。阿尔特里亚拒绝发表评论。

为了评估今年活动之外的合并赔偿趋势的范围，商业周刊要求薪酬研究公司 Equilar Inc. 搜索美国 100 家最大公司的文件，并确定哪些公司已承诺向其首席执行官提供合并方案。研究显示，大约一半的公司这样做了，如果公司被收购，平均提供 2800 万美元。Equilar 的估计包括首席执行官将获得的现金金额，以及将按加速时间表归属的股票和期权。这些数字不包括已归属的股票或期权或来自公司整体股权激励计划的福利。

最后知道

公司往往对合并赔偿发出混合信号。在通常埋藏在年度代理文件中的语言中，他们表示潜在的赔偿可以让首席执行官感到安心，并使他们专注于股东利益。但一旦合并开始，公司通常会在不同的文件中承认，相同的赔偿会在股东和首席执行官之间产生潜在的利益冲突，因为后者现在有巨大的动力去完成交易。股东往往在过程中过于迟钝，届时同意被收购的公司通常面临高额的解约费，如果交易被取消。

一些首席执行官在谈判他们的赔偿方面相当坚持。根据杜克能源公司向证券交易委员会提交的文件，Cinergy Corp.（CIN）的詹姆斯·E·罗杰斯在去年春天与收购方杜克能源公司（DUK）的首席执行官保罗·M·安德森进行了至少九次会议，讨论了他的合并赔偿等话题。被问及他对估计 2300 万美元赔偿的追求时，罗杰斯说：“为了让管理层在竞争中保持领先[并]获得最终的股东价值，你希望管理团队在交易完成时对是否有工作保持经济上的无所谓。这是补偿他们将股东置于首位的方式。”

对于首席执行官巨额奖励的浪潮，股东活动家和政府开始产生反应。美国证券交易委员会正在考虑新的首席执行官薪酬披露要求，这将迫使公司在代理材料中更容易解读控制权变更条款。一些机构股东正在推动决议，试图限制某些支付条款。

一些AT&T股东对公司前首席执行官大卫·多尔曼将因今年与SBC通信公司的合并而获得约5500万美元现金、股票和其他福利的消息表示愤慨，正是投资者不满的典型例子。加利福尼亚公共雇员退休系统，这个大型州养老金计划，早些时候获得了大多数股东投票支持一项限制高管薪酬方案的提案。提到在多尔曼领导下AT&T在过去三年中的下滑，CalPERS的高级投资官克里斯蒂·伍德表示：“我们不是反对薪酬。我们反对失败的薪酬。”

多尔曼反驳称，他促成了一项获得股东批准并受到华尔街赞扬的合并。“我们认为我们得到了一个好价格和一个好协议，”他说。AT&T补充说，独立于股东决议之外，它已经削减了其合并支付计划。该公司表示，其福利与竞争对手相当，并且支付承诺有助于留住优秀的高管。

作者：艾米莉·索恩顿，威廉·S·西蒙兹在波士顿；艾米·巴雷特在特拉华州威尔明顿；迪恩·福斯特和布赖恩·格罗在亚特兰大；以及局部报道