在线特别报道：黄金降落伞如何展开 - 彭博社

康斯坦斯·E·巴格利，哈佛商学院的教授，研究公司控制权如何转移。商业周刊副编辑艾米莉·桑顿最近与她谈论了首席执行官在其雇主变更时获得的大额支付的演变。以下是他们对话的编辑摘录：

公司何时首次开始制定协议，以便在合并时支付首席执行官，为什么？

你有很多雇佣协议规定，如果你在没有原因的情况下被解雇或因正当理由辞职，你可以获得一定金额的遣散费。

但与控制权变更相关的最早案例之一发生在1979年，当时Reliance Electric与埃克森（XOM）进行收购谈判。Reliance的人员认为这些协议使他们能够做他们需要做的事情，即使这意味着接受出价并失去他们的工作。

但真正引起人们注意的是1982年的本迪克事件。本迪克的负责人威廉·阿吉发起了对马丁·马里埃塔（MLM）的收购。马丁·马里埃塔发起了“吃豆人防御”，并对本迪克进行了敌意收购。然后本迪克最终被联合公司收购。

在此过程中，Agee 退出并带走了一套昂贵的降落伞。那时，这是有史以来最昂贵的金色降落伞：400万美元。国会认为，发起对马丁·马里埃塔的敌意收购的人赚了很多钱，[而且] 投资银行家和律师也赚了很多钱，但他们质疑是否创造了价值。

这时，国会首次通过立法，规定如果你获得的补偿超过你年薪的 2.99 倍，那么它应该受到特别消费税的征收。

这些条款立即成为一种流行做法吗？

在1982年，一篇 商业周刊 的文章提到高管们对这些条款是否可接受意见分歧。

虽然 45% 的人表示反对，但 44% 的人表示支持。还有 11% 的人不确定。到1987年，美国1000家最大的公司中有35%拥有控制权变更计划。到2001年，81%的公司有相关计划。一些公司在交易发生前就制定了这些协议。然后人们说：“等一下。这只是巧合吗？”

与毒丸策略一样，董事们被他们的律师建议，如果在面临威胁之前就制定这些条款，将更容易为其辩护。因此，公司开始普遍地将其纳入。如今，当他们变得更加脆弱时，他们会加强这些安排。

由于股东们再次变得敌对，首席执行官们表示，如果发生控制权变更，他们希望得到保障。

这些条款最初的理由是什么？

最初，这些条款的构想是为了将管理层的利益与股东的利益对齐。股东们说：“我们知道有些情况下，敌意收购者可能会出价高于市场，股东们想要接受。但我们担心管理层可能会抵制，因为他们会失去工作。”这就是这些安排的一个论点。

第二种观点是，无论他们是否应该接受收购，股东们都不希望管理层分心去考虑下一笔薪水从哪里来。

今天的控制权变更条款与过去的相比如何？

这些协议显然更为普遍。有趣的是，现在你有了“单一触发”，仅仅控制权的变更就足以[导致支付——而不需要首席执行官离开公司]。

它们适用的情况范围也扩大了。在早期，通常是敌意交易会触发该条款。现在发生的情况，例如吉列的首席执行官詹姆斯·基尔茨，开始有人说交易是敌意还是友好并不重要。这就是为什么在某些情况下，你不仅会获得你的离职金协议，还会继续在新合并的公司工作。

而且在某些情况下，触发条件也有所减少。默克（MRK）就是一个例子，如果只有20%的股份易手，就足以触发支付。

如果这些条款如此普遍，董事会是否应该对此感到担忧？

这正成为一种现象，就像去阶梯化的董事会等，机构股东指出这些可能是公司治理的弱点。董事们应该比以往更仔细地审视这些条款。

机构投资者对[这些协议]进行了更仔细的审查，特别是当支付金额超过交易的3%时。他们在存在利益冲突时感到担忧，因为谈判的人可能会从交易中获益。

例如，如果买方愿意为一家公司支付50亿美元，但必须支付1亿美元给首席执行官，那么它是否会只向股东提供49亿美元？他们对这种情况感到担忧——这是有充分理由的。

一家公司，西方石油公司（OXY）在2005年回应了59%的股东投票，要求在黄金降落伞支付之前获得股东批准，采用了一项新政策，表面上要求股东批准。然而，在政策的最后一行中，董事会保留随时在不提前通知的情况下放弃该政策的权利。

这些协议是否也越来越多地适用于董事会成员？

坦率地说，我对这种做法感到困扰。如今合格的董事会成员稀缺，如果一家公司被收购，他们找到另一个职位并不成问题。因此，我认为[这些协议]有失妥当。我认为这个想法——我们如此担心你无法代表公司履行你的信托责任，以至于我们必须确保你是安全的，因为你可能会失去董事费用——令人不安。

这也使董事会成员处于一个可能偏向收购的境地，因为这可能为他们带来额外的金钱。他们应该做对整个公司的最佳利益的事情。并且可能会出现一种情况，即公司的最佳利益并不是出售，即使股东最初对此并不满意。