董事们应该感到紧张吗？ - 彭博社

对首席执行官薪酬的限制。对董事会裙带关系的监督。遏制利益冲突。劳动和公共养老金基金的活动家们近年来进行了数百场代理战，但对目标公司的影响很少。现在，股东活动家们正在攻击董事自身的选举过程。并且有迹象表明一些董事会正在倾听。

在大约140家公司中，从惠普公司到富国银行（WFC），股东提案将要求董事获得投票多数才能加入董事会。目前，提名者只需赢得多数票，尽管大多数情况下他们仍然赢得多数票，因为董事选举通常没有竞争。但不满的股东很少投反对票，认为这是一种徒劳的举动。因此，活动家们希望，如果多数反对票实际上能够罢免一名董事，局势会发生变化。多数票标准“将为董事选举注入实质性力量，”代理治理公司政策董事总经理雪莉·韦斯科特说，该公司为机构投资者提供建议。

民主化董事选举并不一定会彻底改变董事会政治。股东活动家并不想大规模清除整个董事会，投资者责任研究中心的研究主任卡罗尔·鲍伊说。他们更可能选择性地使用多数投票，以便让一位令人失望的董事离开，或作为与不响应的董事会的杠杆。“最重要的好处不是在少数几次行使中的体现，而是股东意识到他们拥有这种权力，这将使董事会更加关注，”哈佛法学院教授卢西安·A·贝布丘克说。

“过高的首席执行官薪酬”

鉴于对奢华首席执行官薪酬的广泛不满，担任薪酬委员会的董事尤其容易受到攻击。投资者倡导者表示，证券交易委员会提出的扩大高管薪酬披露的提案将有所帮助，但这并不能解决问题的根本。“过高的首席执行官薪酬是董事会缺乏对股东问责的症状，”美国州、县和市员工联合会（AFSCME）的投资政策主任理查德·C·费拉托说，该组织已提交了几项多数投票措施。

其主要目标之一是位于丹佛的Qwest通讯国际公司（Q），其股价比五年前下跌了83%。Qwest在2004年支付了2.5亿美元的罚款，以解决SEC的证券欺诈指控，但仍然陷入股东诉讼中，未承认或否认不当行为。AFSCME认为董事会对新首席执行官理查德·C·诺特巴特过于慷慨，后者去年获得了一百万股的授予，并将其奖金从基本工资的150%提高到200%。Qwest的一位发言人表示，公司尚未对AFSCME的决议表态。

商业团体对改变当前系统持谨慎态度。美国商会反对多数投票，认为这是“希望在公司中获得某种程度的影响力以实现政治或其他目标的活动家”的议程，商会副总裁大卫·查文说。大型公司首席执行官协会商业圆桌会议并没有反对这一变化，尽管它担心董事会选举会变成政治运动或使公司不稳定，圆桌会议的公共政策主任托马斯·J·莱纳说。

尽管如此，包括戴尔公司（DELL）和超级价值公司（SVU）在内的30多家公司，今年在股东团体的压力下已采用了多数投票制。该运动还得到了机构股东服务公司等团体的支持。其代理建议通常会影响约20%的投资者投票，ISS执行副总裁帕特里克·麦古恩表示。结果是：董事们可能会比许多人想象的更频繁地处于聚光灯下。

作者：艾米·博鲁斯