ISS看起来像是在模仿艾坎 - 彭博社

当一家拥有卓越公司治理实践的公司在五年内失去价值时，股东应该怎么做？他们应该投票重新选举首席执行官进入董事会，还是将其驱逐？

这是面临148年历史的辛辛那提零售银行第五第三银行（FITB）的问题。3月10日，位于马里兰州罗克维尔的代理咨询公司机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services Inc.）建议其资金管理客户拒绝该银行首席执行官乔治·A·谢弗（George A. Schaefer Jr.）的董事会连任。为什么？“在过去五年中，该银行股票的持续表现不佳，无论是绝对值还是相对于其同行。”

然而，第五第三银行在公司治理方面表现出色。根据ISS报告，它的治理实践优于标准普尔（MHP）500指数中99.8%的公司。“有效的公司治理是公司成功的关键因素，”谢弗在2003年自豪地说，当时ISS对该银行的评分很高。“我们很高兴这些努力得到了ISS的认可。”

那是过去。现在，股东可能会在3月28日的公司年度会议上投票将谢弗赶走，基于ISS的建议，他们应对即将进行无竞争连任的董事，包括谢弗，保留投票。“我很难理解，我们如何能够获得比宇宙中任何其他银行更好的公司治理评分，然后[ISS建议不投票]仅仅基于股价，”谢弗说。

过去，ISS像其他代理顾问一样，仅在整体公司治理标准的评分背景下考虑股票表现，这些标准包括董事会成员的独立性和高管薪酬。现在，ISS的总体理念开始类似于自称为股东活动家的卡尔·伊坎和柯克·凯尔科里安。他们对公司董事会的讯息是：创造价值，否则就滚。

越界了吗？

ISS正在回应越来越多投资者的呼声，他们对此表示认同。在去年十月的一项调查中，58%的ISS客户表示，长期财务表现应该成为对董事投票推荐的一个因素。因此，ISS现在对公司的回报进行独立评估，分别在一年、三年和五年期间的权重为20%、30%和50%。ISS特别顾问帕特里克·麦戈恩表示：“董事会的首要任务是为股东创造回报。”

ISS表示，其客户的关注点正在转向公司的表现，部分原因是过去五年在许多公司治理方面取得了如此大的进展。ISS只针对表现最差的公司，即使如此，财务结果也不是在真空中进行审查。ISS表示，不会对新任首席执行官或似乎正在采取重大措施纠正问题的首席执行官进行惩罚。

然而，足够纠正措施的定义并不明确。在第五第三银行的案例中，ISS表示该银行缺乏“明确的扭转策略”。但在2005年，第五第三银行增加了63个银行中心，并增加了1400个销售职位。

一些分析师担心，ISS通过对表现做出艰难判断而越过了其专业领域。3月16日，投资银行Punk Ziegel & Co.的理查德·X·博维发出了一份研究报告，称ISS的建议“完全不恰当”，并指出自1990年谢弗接管以来，第五第三银行的资产已经增加了十倍。前ISS总裁、现任治理研究机构The Corporate Library LLC负责人的内尔·米诺警告称，ISS可能会创造“对收益操纵的激励，这可能不符合股东的长期利益”——这正是良好治理应该防止的活动。

ISS认为，Schaefer在过去五年中主持了近7%的股东价值的侵蚀。但竞争对手代理顾问Glass, Lewis & Co.在旧金山建议客户重新选举Schaefer，部分原因是Fifth Third在10年内的表现优于标准普尔500指数，且波动性较小。“谁不喜欢在10年内以非常小的波动性为股东带来每年10%回报的股票呢？”Glass Lewis首席执行官Gregory P. Taxin感叹道。

Schaefer将在银行的年度会议上得知答案。与此同时，ISS估计，它评估的多达70家公司的首席执行官可能在今年面临压力。期待火花。

作者：Emily Thornton