在线额外内容：董事会的酸性测试 - 彭博社

首次，代理咨询巨头机构股东服务公司正在独立评估公司的股票表现，以形成对股东投票重新选举董事的建议——或者不投票。ISS正在使用新的标准来测试董事是否履行其信托责任，以确保他们被授权保护的公司的长期价值。

尽管听起来很简单，ISS的新立场在位于辛辛那提的第五第三银行引发了口水战。原因是：ISS建议股东在3月28日的年度会议上投票不支持重新选举第五第三的首席执行官乔治·A·谢弗（George A. Schafer Jr.），因为该银行的股票在过去五年中表现不佳。然而，就公司治理而言，根据ISS的标准，第五第三是一家表现优异的公司。更重要的是什么？商业周刊副编辑艾米莉·桑顿分别与ISS首席执行官约翰·M·康诺利和第五第三首席执行官谢弗讨论了ISS的建议（请阅读下面的问答环节）。

与ISS首席执行官约翰·康诺利的访谈摘录：

根据你们自己的标准，第五第三的公司治理实践非常出色。但你们建议股东投票不支持重新选举董事，理由是其表现不佳。对ISS来说，什么更重要？公司治理还是表现？

这是一个新的公司董事绩效政策。我认为你不能将公司治理与绩效分开。这是我们主要的主题之一。你可能会因为你的（董事会）结构和最佳实践而拥有良好的公司评分，就像他们一样。但这并不意味着它应该与绩效脱钩。

在过去的一年里，我们的一些客户找到了我们，并表示如果你能开始为我们识别出在标准普尔500指数或罗素3000指数中表现最差的公司，那将非常好；以及董事是否真的在保护股东创造价值的权利。这就是董事存在的意义。ISS是一家不在罗克维尔空谈政策的公司。

然而直到现在，许多人仍然认为良好的公司治理会导致良好的绩效。

我会说良好的公司治理有助于降低风险。但这并不一定意味着良好的公司治理结构、原则和流程能确保最佳绩效。这两者必须一起考虑，因为今天董事的角色和责任。我们在今年实施了这一政策，因为许多客户不断回到我们这里，问道：“你能评论一下某家公司的绩效吗？”我们并不一定相信，因为一家公司在其公司治理评级中处于最高等级，它就会是表现最好的公司之一。[一个优秀的公司治理评分]并不一定意味着董事可以忘记他们的监督责任和保护公司价值的责任。

你真的有能力评估一个公司的战略是否有效吗？

我们并不是在评论一个战略。我们是在评论这样一个事实：在其同行中，这家公司在连续三年内的表现一直处于底部，以及它对股东的总回报或缺乏回报。

但你们也确定第五第三银行没有足够的扭转战略。

董事会没有根据其财务表现阐明扭转战略。尚不清楚它将如何在战略或沟通中为股东提供更大的价值。

当我们审视这些问题时，我们会问自己，我们是否对就这些问题发表意见充满信心。根据我们拥有的人才类型，我们相信我们是有能力的。我们相信我们的业务是为客户提供卓越的分析和评估，涉及治理和绩效的多个问题。我们有懂得并购、执行薪酬、财务表现、治理代理问题的人。我们许多人来自银行、投资银行、执行薪酬公司或研究公司的背景。我们有博士、MBA和前商业高管。

我了解到你们在菲律宾的工作越来越多。

我们是一个全球运营的公司。我们在全球有12个办公室。我们有一个全球网络，使我们能够收集数据，回答客户服务电话。

那个办公室在进行绩效评级的分析吗？

不，他们不是。如果你是ISS，为什么不能成为一家全球公司？我们现在有40%的客户群体位于美国以外。两年前我加入时，我们有四个办公室。今天，我们有12个。两年前，我们覆盖了20,000家公司。现在，我们覆盖35,000家公司。两年前，我们有850个客户。今天，我们有1,635个客户。所以我们是一家全球公司，确实有责任满足客户的需求，无论他们在哪里。我们三分之二的客户群体位于美国以外。客户包括投资经理、养老金基金、共同基金以及对冲基金。

你对ISS受到批评的回应是什么，因为它同时为股东提供代理咨询服务，也为他们所拥有的公司提供咨询服务？

我们没有冲突。我们的商业模式表明，股东和公司将越来越多地利用公司治理来降低风险并最大化价值。我们为公司提供工具和信息，帮助他们更好地了解与他们所拥有的机构投资相关的最佳实践和问题。我挑战任何人找出我们曾因公司支付而做出推荐的证据。我们在机构客户群体中的续约率为94%。这在我们的网站上都有。我们非常透明。作为首席执行官，我的职责是保护公司的诚信和品牌，我不会为了任何金额而妥协我的诚信或ISS的品牌。我们所做的一切都是为了我们机构客户的最佳利益。

我们的机构客户在我来这里之前的几年就要求我们向公司提供信息，以使他们意识到关键问题。向公司提供工具和服务的收入占我们总收入的不到15%。在任何行业中，冲突的认知都是普遍存在的。在我们的行业中也是如此。这是你用来保护自己免受任何真实冲突的方式。我们有程序、流程和独立的组织，使我们能够以诚信进行交流，表明我们没有冲突。

你能想象一个未来的场景，在那里你会给公司提供工具来改善他们的表现吗？

我无法想象。没有。

所以尽管评估表现，你认为制作研究就像研究分析师那样是不合适的吗？

我们的估值与“买入”或“卖出”无关。我们的估值是我们对董事表现的政策的阐述。它与公司是否应该出售或购买股票无关。这是一个巨大的区别。我们持续关注的始终是董事在董事会中的表现，因为他们履行其受托责任，以确保他们被赋予保护的长期价值。

在考虑第五第三银行时，如果你看看过去五年的表现，表现并不好。但如果你看十年，它的表现超过了标准普尔500指数。你是如何得出你的表现评级系统的？为什么要看一年、三年和五年的回报？一年回报不是太短期了吗？

这是平衡。我们使用总股东回报测量作为财务指标，以判断董事是否履行了保护公司股东价值的信托责任。当我们进行分析时，罗素3000中大约有70家公司处于最低绩效水平。我认为我们努力做到的是，在评估这些公司时，我们是公平的，是平衡的，我们与管理层进行了多次对话，因此这不是在真空中进行的。我们对做出对我们机构客户最佳利益的艰难决定不感到抱歉。我会接受任何人对这些艰难决定的批评。这是我们的工作。每当我们推出新政策时，都会有一部分批评指向ISS——[例如]你们为什么要出来，你们有什么资格。

当你有一家在这么多年里表现如此糟糕的公司时，你必须关注董事会并提出一些基本问题。我们并不是在决定或评论某个机构股东是否应该买入或卖出股票。我们所评论的是在那段时间内董事会的表现。这是一个显著的区别。

业主在他们应该和不应该评论的事情上行使更大的责任。如果回报如此负面，业主应该有能力对董事的表现进行评论。该政策是关于长期表现和董事确保为其股东和业主提供长期回报的责任。

与第五第三银行首席执行官 乔治·谢弗的访谈摘录：

ISS建议股东在3月28日的年度会议上应投票反对您和其他董事的连任。您对他们的建议有什么看法？

显然，我们对他们的决定感到失望，这几乎是基于我们在一段时间内的股价。如果你看看10年的平均（股票回报），或者我们的资产回报率、股本回报率，甚至如果你看看第五第三银行的治理排名——在公司治理方面，我们的排名优于所有其他银行——即使有这些排名，（ISS）还是投了这样的票。当然，这是他们的特权。

如果你取一个十年的平均，我们在[股东回报方面]显著超越了同行。去年，我们的收益增长了3%。我们的年度股本回报率为17%。我们的资产回报率为1.5%。这些回报都高于行业平均水平。我们的穆迪和标准普尔评级也高于平均水平。如果你选择一个标准，（股价）似乎并不总是最佳的衡量标准。

如果您的资产回报率和股本回报率优于同行，您认为为什么您的股价最近表现不佳？

曾几何时，我们的交易倍数极高。我们仍然高于同行的平均水平。但（倍数）远不及以前。曾几何时，我们的交易倍数为25或30。现在我们是14。但我们的表现通过其他指标来看仍然高于平均水平。在评级机构的评级、股本回报率、资产回报率、绝对利润、存款增长、贷款增长方面，我们[与同行]的比较非常好。

为什么你们很难恢复到之前的高倍数交易水平？

一般来说，整个（股票）市场、平坦的收益率曲线和利率的上升对大多数机构都是不利的。这导致了估值的降低。

在决定建议股东投票反对重新选举你时，ISS指出你缺乏明确的扭转战略。你同意这一点吗？

一点也不。我们行业的扭转战略是基于存款增长、贷款增长、手续费业务增长和控制开支。我们非常关注这些项目。我们与ISS并没有真正讨论过扭转战略。

ISS今年正在单独审查公司的股票表现，以测试董事是否履行了保护他们所管理公司的价值的受托责任。你觉得在这方面你违反了你的受托责任吗？

ISS建议投票反对的董事之一是约翰·施夫先生，他经营着辛辛那提金融公司。该公司拥有我们13%的股份。似乎拥有13%股份的人对我们的公司比其他任何股东更感兴趣。

我很难理解我们如何能在他们的评估中获得比任何其他银行更好的公司治理评分，然后他们却仅仅基于股价建议股东投票反对。

这对ISS来说是一个变化。这是他们的特权。他们可以根据自己的判断设定标准或打击区域。但另一方面，在其他项目如股本回报率方面，Fifth Third的得分在75百分位。这是他们没有考虑的一个指标。你如何解释这一点？