追溯期权，未来规则？ - 彭博社

在1990年代末的贪婪和会计丑闻之后，如今几乎有二十家公司受到冲击的股票期权回溯丑闻似乎有些像一个脚注。毕竟，大多数回溯似乎发生在5到10年前，早在2002年8月，萨班斯-奥克斯利法案强制实施的新规则就已大幅遏制了这一做法。

但故事还没有结束：最新的调查可能会带来严重的现金后果。它们可能会为企业声称过于繁重的那种监管措施建立新的支持。调查已经使相关公司的高管们分心，无法专注于公司的运营。四家公司中已有十名高管或董事失去了工作。

国税局在行动？

股东们已经看到，承认受到证券交易委员会、美国司法部或其自身特别委员会调查的公司，股票市场价值蒸发超过350亿美元。而另外十几家公司的股票也被华尔街分析师在一波新的研究报告中标记为易受调查。

“这对这些公司仍然会产生影响，”爱荷华大学的金融副教授埃里克·李（Erik Lie）说，他在两年前发现了指向广泛回溯的证据。李指出，一些公司可能会欠回税。高盛的会计分析师迈克尔·A·莫兰（Michael A. Moran）在周一的一份研究报告中表示，他们甚至可能会面临来自美国国税局的罚款和处罚。

许多相关的期权仍然悬而未决，这增加了公司必须回购股票以抵消其造成的稀释的可能性。“这有点像持续的出血，”Lie说。一些投资者已经试图通过撤销期权来止住这种出血。周二，俄亥俄州员工和教师的养老金基金起诉联合健康集团（UNH），要求收回他们认为是为首席执行官威廉·麦奎尔（William McGuire）有利时机的期权。但即使这种补救措施也可能引发昂贵的法律争执。

税务问题。

还有声誉损害。追溯定价被视为财务控制不善的症状，正如一些公司所承认的，以及董事可能存在的治理不善。例如，联合健康集团在公开文件中承认，在其股票期权的管理、会计和披露方面存在“重大缺陷”。它在管理健康福利计划和进行收购方面的成功依赖于其声誉。承认可能需要重述收益以反映近3亿美元的额外费用并不会改善其形象。

调查的核心是税收规则和会计标准取决于期权在授予时是否“无内在价值”。如果期权赋予持有人以授予日的市场价格或更高价格购买股票的权利，则被视为无内在价值。这使得期权成为激励补偿，因此在税务上可作为可扣除的费用。

虚值期权授予在计算公司收益时，直到去年都不需要被计入费用。这些情况下的怀疑是，期权的记录授予日期被设定在市场价格低于实际授予时的日期。如果发生这种情况，这意味着高管们获得了“实值”期权——而这些期权不会符合税收扣除的资格。

揭示研究。

爱荷华大学的Lie发现了确凿的迹象，表明这种情况确实发生过。通过查看1992年至2002年间不规则授予的1,668个期权奖励，Lie发现相关股票在报告的授予日期之前往往会下跌，然后在之后上涨。平均而言，授予后30天内股票的回报比市场回报高出约五个百分点。Lie表示，这种做法显然是普遍存在的。他认为，每五家公司中就有一家，甚至更多，正在回溯选择那些能够设定较低“行使”价格的日期。

Lie的研究在去年被证券交易委员会关注后，立即对投资者产生了影响，并在三月被华尔街日报宣传。 该日报通过计算高管们反复获得设定在异常低行使价格的期权的长概率（高达3000亿分之一）来增加了怀疑。自那时以来，被SEC、司法部和特别委员会调查的公司的股票遭受了重创。

上周，金融研究与分析中心（CFRA），一家为机构投资者提供红旗股票的会计研究公司，在一份报告中表示，它调查了100家发行大量期权的公司，发现其中有17家公司在至少三次情况下在股票价格接近40天低点时授予期权。CFRA表示，虽然这17家公司“具有最高的回溯期权风险”，但尚未确认任何回溯行为。

没有证据。

这17家公司是美国塔（AMT）、博通（BRCM）、博科通信（BRCD）、CNET网络（CNET）、德尔塔石油（DPTR）、F5网络（FFIV）、瞻博网络（JNPR）、迈克菲（MFE）、Medarex（MEDX）、水星互动（MERQ.PK）、Microstrategy（MSTR）、Openwave系统（OPWV）、Rambus（RMBS）、RSA安全（RSAS）、Semtech（SMTC）、Sepracor（SEPR）和Zoran（ZRAN）。

周一，梅里尔林奇的半导体行业分析师乔·奥沙在给客户的报告中提到，费城半导体指数中六家公司的股票价格在1997年至2002年期间的期权授予后20天内平均上涨了至少14%。

深远的影响。

这六家公司是KLA-Tencor（KLAC）、Marvell Technology（MRVL）、Novellus Systems（NVLS）、Linear Technology（LLTC）、Broadcom（BRCM）和Maxim Integrated Products（MXIM）。

在报告中提到的公司或个人没有被证明做过任何非法的事情。Lie也没有声称有反向追溯的证据。但这种怀疑是可以量化的。例如，KLA-Tencor的股票在被列入另一篇*《期刊》*的报道后，周一暴跌10%，被美林证券的Osha列出，并在一次投资者会议上承认司法部正在调查。自三月初以来，UnitedHealth的股票下跌了25%。

当人们被怀疑在上市公司中作弊时，后果超出了直接相关的人员。投资者变得谨慎，这削弱了市场，而本月市场已经从年初以来的高点回落。监管机构担心在他们的监管下出现不当行为，变得更加不信任，并收紧规则。这就是人们常常感叹的萨班斯-奥克斯利法案最初产生的原因。这个丑闻越是扩大，这些规定看起来就越是必要。