关于期权授予丑闻的入门 - 彭博社

来自 标准普尔评级服务

在过去几个月中，股票期权授予的做法受到重大审查，因为关于这些授予的时机的适当性以及其行使价格设定方式的问题浮出水面。

这些问题之所以被揭示，是因为 华尔街日报 委托的一项研究，该研究发现高管股票期权授予的时机非常不寻常，通常发生在股价显著上涨之前或与看似异常低的股价水平同时发生。研究表明，对于被识别的公司，这些观察结果随机发生的概率极低，范围从1/800,000到1/1亿。

在过去几周，这一问题获得了更多关注，因为证券交易委员会、司法部和国税局已对股票期权授予的做法展开调查，同时 日报 也扩大了其研究，识别出更多公司。

在这里，标准普尔评级服务试图回答投资者关于期权授予争议及其对评级公司的潜在影响的问题：

问题是什么？

据称，几家公司向高级管理人员授予股票期权，行使价格被设定在人为低的水平，通过允许将授予日期追溯到公司股票交易较低水平的时间点——在某些情况下，甚至是年度最低点。追溯授予似乎可以保证高管获得巨额收益，并使他们的利益与公司股东和其他利益相关者的利益不一致，而不是一致。

尽管美国证券交易委员会（SEC）已经关注股票期权授予实践一段时间，但最近媒体委托的研究以及其他研究人员进行的几项后续研究公开识别出更多可能存在回溯定价问题的公司——这突显了这一问题可能更加普遍和广泛，并且超出了最初识别出的少数公司。通常，这些研究中提到的公司随后很快就会受到监管机构的询问和非正式调查。一些公司已经开始进行内部调查，其中一些已经导致高层管理人员的离职。

回溯定价合法吗？

回溯定价本身并不违法——但如果一家公司为了财务利益而回溯定价期权并未披露，则该公司可能面临欺诈行为的指控，并可能需要重新发布财务报表以纠正披露遗漏。此外，回溯定价还涉及到审慎治理、利益相关者利益的一致性以及内部控制的充分性等问题。

此外，对于许多公司来说，回溯定价可能在计划章程或公司章程中被明确禁止，并可能导致宝贵的税收减免的损失。标准普尔分析师对涉及的所谓可疑伦理并不忽视，并在与我们对管理层、公司文化、管理人员的诚信以及董事会的监督态度的评估结合时进行仔细评估，这些都是对发行人信用质量分析的一部分。

披露要求是什么？

2002年的《萨班斯-奥克斯法案》（SarbOx）对股票期权授予和行使的披露要求进行了更改。根据SarbOx第403条，期权授予和期权行使必须在交易执行后的第二个工作日结束之前在Form 4上报告。此更改于2002年8月29日生效。两天的报告要求有效地消除了从此日期起的追溯问题。然而，最近的调查主要涉及在SarbOx生效日期之前的授予，当时授予必须在公司财年结束后的45天内报告，而行使则必须在行使后的下个月的第10天在Form 4上报告。

预计可能会提起股东诉讼，并采取SEC行动，理由是根据证券法披露不足和误导性披露，因为相关授予的定价可能早于SEC文件中披露的日期。

最近调查的浪潮还提高了对财务报表和披露内部控制不足的前景的关注——提高了在公司的SarbOx第404条意见中识别重大缺陷的可能性。这也进一步引发了关于高管利益是否真正与股东利益一致，以及在许多情况下高管薪酬是否过高的讨论。

财务报表和所得税的影响是什么？

最直接的影响可能是公司需要重新陈述前一年的财务报表。一般来说，在大多数与这些可疑做法相关的期权授予时（在发布FAS 123R《基于股份的支付》之前）所建立的会计准则允许公司不记录固定期限授予的补偿费用，只要期权的行使价格在授予日期时等于或超过基础股票的当前公允价值。在FAS 123R及其前身FAS 123下，如果选择了该期权，公司必须提供财务报表披露，指明如果使用基于公允价值的方法，损益表的影响将会是什么。

对于大多数公司而言，财务会计准则委员会根据FAS 123R发布的指导明确要求公司从2006年1月1日起对授予的期权的公允价值进行费用化（即使是那些授予时价格等于或低于当前价格水平的期权）。在那之前，这是一种在过去十年的财务危机之前并未广泛使用的选择，但在过去两年中，许多公司逐渐接受了这一做法，作为“良好公民”的标志。

是否存在其他合理的解释来说明期刊研究观察到的情况？

在负面消息发布后或在正面消息发布前立即授予期权的薪酬委员会，如果该消息对公司的股价产生了重大影响，可能会显得像是回溯授予。正面消息发布前的授予提高了董事会掌握重大非公开信息的可能性，这引发了其他担忧。理论上，不小心的回溯授予也可能代表记录保持方面的控制弱点以及延迟批准的做法。

在某些情况下，董事会可能故意授予了有内在价值的期权，这在某些情况下可能代表了适当和谨慎的决策。这些授予需要在财务报表中适当地披露并记录补偿费用。在其他情况下，可能对高管进行了审查，仅仅是因为他们持有的期权的价值，而不是由于对回溯日期的担忧。

高管可能在多年的时间里作为全面补偿计划的一部分被授予期权，并且在此期间股票的价值可能有所上升。因此，高管现在可能持有价值显著的期权。在这些情况下，可以看出授予计划显然达到了预期的目的，即让高管在更长的时间内增加股东价值。

标准普尔认为，期权回溯日期的问题不会对评级产生重大影响，因为我们在信用分析中考虑了基于股票的股权。然而，由于这些令人不安的发现引发的公司治理问题，或者由于随之而来的调查、诉讼、重述或不利的资本市场反应，我们的评级可能会发生变化。

标准普尔评级公司已被美国检察官或证券交易委员会联系

(截至2006年5月26日)